南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎設施證券投資基金托管協(xié)議
南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式
基礎設施證券投資基金
托管協(xié)議
基金管理人：南方基金管理股份有限公司
基金托管人：招商銀行股份有限公司
目 錄
一、基金托管協(xié)議當事人 ............................................................................................................... 3
二、基金托管協(xié)議的依據(jù)、目的和原則 ....................................................................................... 4
三、基金托管人對基金管理人的業(yè)務監(jiān)督和核查 ....................................................................... 5
四、基金管理人對基金托管人的業(yè)務核查 ................................................................................. 14
五、基金財產(chǎn)的保管 ..................................................................................................................... 15
七、交易及清算交收安排 ............................................................................................................. 24
八、基金凈資產(chǎn)計算、估值和會計核算 ..................................................................................... 25
九、基金收益分配 ......................................................................................................................... 34
十、基金信息披露 ......................................................................................................................... 36
十一、基金費用 ............................................................................................................................. 38
十二、基金份額持有人名冊的保管 ............................................................................................. 42
十三、基金有關文件檔案的保存 ................................................................................................. 43
十四、基金管理人和基金托管人的更換 ..................................................................................... 44
十五、禁止行為 ............................................................................................................................. 45
十六、托管協(xié)議的變更、終止與基金財產(chǎn)的清算 ..................................................................... 47
十七、違約責任 ............................................................................................................................. 48
十八、爭議解決方式 ..................................................................................................................... 49
十九、托管協(xié)議的效力 ................................................................................................................. 50
二十、其他事項 ............................................................................................................................. 51
二十一、托管協(xié)議的簽訂 ............................................................................................................. 52
前 言
鑒于南方基金管理股份有限公司（“南方基金”）系一家依照中國法律合法成立并有效
存續(xù)的股份有限公司，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定具備擔任基金管理人的資格和能力，擬募集
發(fā)行南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎設施證券投資基金（“公募基金”或“本基金”或“基礎
設施基金”）；
鑒于招商銀行股份有限公司（“招商銀行”）系一家依照中國法律合法成立并有效存續(xù)
的銀行，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定具備擔任基金托管人的資格和能力；
鑒于南方基金擬擔任公募基金的基金管理人，招商銀行擬擔任公募基金的基金托管人；
為明確公募基金的基金管理人和基金托管人之間的權利義務關系，特制訂本協(xié)議；
除非另有約定，《南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎設施證券投資基金基金合同》（“《基
金合同》”或“基金合同”）中定義的術語在用于本協(xié)議時應具有相同的含義，若有抵觸應
以《基金合同》為準。
一、基金托管協(xié)議當事人
（一）基金管理人
名稱：南方基金管理股份有限公司
住所：深圳市福田區(qū)蓮花街道益田路5999號基金大廈32-42樓
辦公地址：深圳市福田區(qū)蓮花街道益田路5999號基金大廈32-42樓
郵政編碼：518017
法定代表人：周易
成立時間：1998年3月6日
批準設立機關：中國證券監(jiān)督管理委員會
批準設立文號：證監(jiān)基字[1998]4號
組織形式：股份有限公司
注冊資本：3.6172億元人民幣
存續(xù)期間：持續(xù)經(jīng)營
經(jīng)營范圍：基金募集；基金銷售；資產(chǎn)管理以及中國證監(jiān)會許可的其它業(yè)務。
（二）基金托管人
名稱：招商銀行股份有限公司
住所：深圳市深南大道7088號招商銀行大廈
辦公地址：深圳市深南大道7088號招商銀行大廈
郵政編碼：518040
法定代表人：繆建民
成立時間：1987年4月8日
基金托管業(yè)務批準文號：證監(jiān)基金字[2002]83號
組織形式：股份有限公司（上市）
注冊資本：人民幣252.20億元
存續(xù)期間：持續(xù)經(jīng)營
二、基金托管協(xié)議的依據(jù)、目的和原則
（一）訂立托管協(xié)議的依據(jù)
本協(xié)議依據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》（“《基金法》”）、《公開募集證券
投資基金運作管理辦法》（“《運作辦法》”）、《公開募集證券投資基金銷售機構監(jiān)督管
理辦法》《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》（“《信息披露辦法》”）、《證券
投資基金托管業(yè)務管理辦法》《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準則第7號〈托管協(xié)議的
內(nèi)容與格式〉》《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（“《基礎設施基金指引》”）、
《公開募集基礎設施證券投資基金運營操作指引（試行）》等有關法律法規(guī)、《基金合同》
及其他有關規(guī)定制訂。
（二）訂立托管協(xié)議的目的
訂立本協(xié)議的目的是明確基金管理人與基金托管人之間在基金財產(chǎn)的保管、投資運作、
凈值計算、收益分配、信息披露及相互監(jiān)督等相關事宜中的權利義務及職責，確?；鹭敭a(chǎn)
的安全，保護基金份額持有人的合法權益。
（三）訂立托管協(xié)議的原則
基金管理人和基金托管人本著平等自愿、誠實信用、充分保護基金份額持有人合法權益
的原則，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。
三、基金托管人對基金管理人的業(yè)務監(jiān)督和核查
（一）基金托管人對基金管理人的投資行為行使監(jiān)督權
1、基金托管人根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定和《基金合同》的約定，對下述基金投資范圍、
投資對象進行監(jiān)督。
（1）本基金主要投資于最終投資標的為基礎設施項目的基礎設施資產(chǎn)支持證券，并通
過資產(chǎn)支持證券持有基礎設施項目公司全部股權以及相關債權，從而取得基礎設施項目完全
所有權或經(jīng)營權利。本基金的其他基金資產(chǎn)還可以投資于國債、政策性金融債、地方政府債、
央行票據(jù)、信用評級為AAA級的信用債（企業(yè)債、公司債、中期票據(jù)、短期融資券、超短
期融資債券、金融債、公開發(fā)行的次級債、可分離交易可轉債的純債部分、政府機構債券等）、
貨幣市場基金、貨幣市場工具（同業(yè)存單、債券回購、協(xié)議存款、定期存款及其他銀行存款
等）以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許基金投資的其他金融工具（但須符合中國證監(jiān)會的相關
規(guī)定）。本基金可根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定參與融資業(yè)務。
本基金不投資于股票、可轉換債券（可分離交易可轉債的純債部分除外）、可交換債券。
如法律法規(guī)或監(jiān)管機構以后允許基金投資其他品種，基金管理人在履行適當程序后，可以將
其納入投資范圍，并可依據(jù)屆時有效的法律法規(guī)適時合理地調(diào)整投資范圍。
（2）本基金的投資組合比例為：本基金的基礎設施資產(chǎn)支持證券投資占基金資產(chǎn)的比
例不低于80%，但因基礎設施項目出售、基礎設施資產(chǎn)支持證券公允價值變動、按照擴募方
案實施擴募收購時收到擴募資金但尚未完成基礎設施項目購入、資產(chǎn)支持證券收益分配及中
國證監(jiān)會認可的其他因素致使基金投資比例不符合上述規(guī)定投資比例的不屬于違反投資比
例限制；因除上述原因以外的其他原因導致不滿足上述比例限制的，基金管理人應在60個
工作日內(nèi)調(diào)整。
如法律法規(guī)或中國證監(jiān)會變更上述投資品種的比例限制，適用于本基金，基金管理人在
履行適當程序后，提前公告，本基金以變更后的比例為準，無需另行召開持有人大會。
2、基金托管人根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定及《基金合同》的約定對下述基金投資限制及
借款限制進行監(jiān)督：
（1）組合限制
基金的投資組合應遵循以下限制：
1）本基金的基礎設施資產(chǎn)支持證券投資占基金資產(chǎn)的比例不低于80%，但因基礎設施
項目出售、基礎設施資產(chǎn)支持證券公允價值變動、按照擴募方案實施擴募收購時收到擴募資
金但尚未完成基礎設施項目購入、資產(chǎn)支持證券收益分配及中國證監(jiān)會認可的其他因素致使
基金投資比例不符合上述規(guī)定投資比例的不屬于違反投資比例限制；因除上述原因以外的其
他原因導致不滿足上述比例限制的，基金管理人應在60個工作日內(nèi)調(diào)整；
2）除投資基礎設施資產(chǎn)支持證券外，本基金持有一家公司發(fā)行的證券，其市值不超過
基金資產(chǎn)凈值的10%；
3）除投資基礎設施資產(chǎn)支持證券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司發(fā)行
的證券，不超過該證券的10%；
4）本基金應投資于信用級別評級為AAA的信用債。本基金投資的信用債券的信用評
級依照評級機構出具的債項信用評級，對于不存在債項信用評級的信用債券，其信用評級依
照評級機構出具的主體信用評級。本基金將綜合參考國內(nèi)依法成立并擁有證券評級資質的評
級機構所出具的信用評級（具體評級機構名單以基金管理人認定為準），信用評級應主要參
考最近一個會計年度的信用評級。如出現(xiàn)多家評級機構所出具信用評級不同的情況，基金管
理人還需結合自身的內(nèi)部信用評級進行獨立判斷與認定?；鸪钟行庞脗陂g，如果其信用
等級下降、不再符合投資標準，基金管理人應在該信用債可交易之日起3個月內(nèi)予以全部賣
出；
5）本基金可以直接或間接對外借入款項，借款用途限于基礎設施項目日常運營、維修
改造、項目收購等，且基金總資產(chǎn)不得超過基金凈資產(chǎn)的140%。本基金總資產(chǎn)被動超過基
金凈資產(chǎn)140%的，不得新增借款，基金管理人應當及時向中國證監(jiān)會報告相關情況及擬采
取的措施等；
6）本基金與私募類證券資管產(chǎn)品及中國證監(jiān)會認定的其他主體為交易對手開展逆回購
交易的，可接受質押品的資質要求應當與基金合同約定的投資范圍保持一致；
7）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和《基金合同》約定的其他投資限制。
因證券市場波動、證券發(fā)行人合并或基金規(guī)模變動等基金管理人之外的因素致使基金投
資比例不符合上述2）、3）規(guī)定投資比例的，基金管理人應當在10個交易日內(nèi)進行調(diào)整，
但中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形除外。法律法規(guī)另有規(guī)定時，從其規(guī)定。
基金管理人應當自基金合同生效之日起6個月內(nèi)使基金的投資組合比例符合基金合同
的有關約定。在上述期間內(nèi)，本基金的投資范圍、投資策略應當符合基金合同的約定?；?
托管人對基金的投資的監(jiān)督與檢查自基金合同生效之日起開始。
如果法律法規(guī)對上述投資組合比例限制進行變更的，以變更后的規(guī)定為準。法律法規(guī)或
監(jiān)管部門取消上述限制，如適用于本基金，基金管理人在履行適當程序后，則本基金的投資
不再受相關限制，自動遵守屆時有效的法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)定，不需另行召開基金份額持有人
大會。
（2）借款限制
本基金可以直接或間接對外借款，應當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先原則，不得依賴外
部增信，借款用途限于基礎設施項目日常運營、維修改造、項目收購等，且基金總資產(chǎn)不得
超過基金凈資產(chǎn)的140%。其中，用于基礎設施項目收購的借款應滿足如下條件：
1）借款金額不得超過基金凈資產(chǎn)的20%；
2）本基金運作穩(wěn)健，未發(fā)生重大法律、財務、經(jīng)營等風險；
3）本基金已持基礎設施和擬收購基礎設施相關資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強且可以分拆轉讓以滿
足償還借款要求，償付安排不影響基金持續(xù)穩(wěn)定運作；
4）本基金可支配現(xiàn)金流足以支付已借款和擬借款本息支出，并能保障基金分紅穩(wěn)定性；
5）本基金具有完善的融資安排及風險應對預案；
6）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。
本基金總資產(chǎn)被動超過基金凈資產(chǎn)140%的，不得新增借款，基金管理人應當及時向中
國證監(jiān)會報告相關情況及擬采取的措施等。
（3）禁止行為
為維護基金份額持有人的合法權益，基金財產(chǎn)不得用于下列投資或者活動：
1）承銷證券；
2）違反規(guī)定向他人貸款或者違規(guī)提供擔保；
3）從事承擔無限責任的投資；
4）買賣其他基金份額，但法律法規(guī)、中國證監(jiān)會另有規(guī)定或基金合同另有約定的除外；
5）向其基金管理人、基金托管人出資；
6）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動；
7）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他活動。
基金管理人運用基金財產(chǎn)買賣基金管理人、基金托管人及其控股股東、實際控制人或者
與其有重大利害關系的公司發(fā)行的證券或者承銷期內(nèi)承銷的證券，或者從事其他重大關聯(lián)交
易的，應當符合本基金的投資目標和投資策略，遵循基金份額持有人利益優(yōu)先原則，防范利
益沖突，建立健全內(nèi)部審批機制和評估機制，按照市場公平合理價格執(zhí)行。相關交易必須事
先得到基金托管人的同意，并按法律法規(guī)予以披露。重大關聯(lián)交易應提交基金管理人董事會
審議，并經(jīng)過三分之二以上的獨立董事通過。基金管理人董事會應至少每半年對關聯(lián)交易事
項進行審查。
如法律、行政法規(guī)或監(jiān)管部門取消或變更上述限制，如適用于本基金，基金管理人與基
金托管人協(xié)商一致，在履行適當程序后，則本基金投資不再受相關限制或按變更后的規(guī)定執(zhí)
行。
8）審批的豁免
與本基金關聯(lián)人進行的下列交易可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議，包括但不限于：
a）存在關聯(lián)關系的基金份額持有人領取基金年度可供分配金額；
b）按照基金合同、托管協(xié)議等本基金文件約定支付的基金的管理費用；
c）因公共安全事件、突發(fā)政策要求等不可抗力事件導致的關聯(lián)交易；
d）按照本基金基金合同、托管協(xié)議等本基金文件已明確約定關聯(lián)交易安排而開展的其
他交易。
基金托管人對基金的投資的監(jiān)督與檢查自基金合同生效之日起開始。因證券市場波動、
證券發(fā)行人合并或基金規(guī)模變動等基金管理人之外的原因導致投資比例不符合上述規(guī)定的，
基金管理人應在10個交易日內(nèi)進行調(diào)整。法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
如果法律法規(guī)及監(jiān)管政策等對基金合同約定的投資禁止行為和投資組合比例限制進行
變更的，本基金可相應調(diào)整禁止行為和投資比例限制規(guī)定，不需經(jīng)基金份額持有人大會審議。
《基金法》及其他有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門取消上述限制的，履行適當程序后，基金不受上
述限制。
（二）基金托管人根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定及《基金合同》的約定，對基金管理人選擇
存款銀行進行監(jiān)督?；鹜顿Y銀行定期存款的，基金管理人應根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定及《基金
合同》的約定，確定符合條件的所有存款銀行的名單，并及時提供給基金托管人，基金托管
人應據(jù)以對基金投資銀行存款的交易對手是否符合有關規(guī)定進行監(jiān)督。對于不符合規(guī)定的銀
行存款，基金托管人可以拒絕執(zhí)行，并通知基金管理人。
本基金投資銀行存款應符合如下規(guī)定：
1.本基金投資于有固定期限銀行存款的比例不得超過基金資產(chǎn)凈值的20%；投資于具
有基金托管人資格的商業(yè)銀行的銀行存款、同業(yè)存單占基金資產(chǎn)凈值的比例合計不得超過
20%；投資于不具有基金托管人資格的商業(yè)銀行的銀行存款、同業(yè)存單占基金資產(chǎn)凈值的比
例合計不得超過5%。
有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門制定或修改新的定期存款投資政策，基金管理人履行適當程
序后，可相應調(diào)整投資組合限制的規(guī)定。
2.基金管理人負責對本基金存款銀行的評估與研究，建立健全銀行存款的業(yè)務流程、
崗位職責、風險控制措施和監(jiān)察稽核制度，切實防范有關風險?；鹜泄苋素撠煂Ρ净疸y
行定期存款業(yè)務的監(jiān)督與核查，審查、復核相關協(xié)議、賬戶資料、投資指令、存款證實書等
有關文件，切實履行托管職責。
（1）基金管理人負責控制信用風險。信用風險主要包括存款銀行的信用等級、存款銀
行的支付能力等涉及到存款銀行選擇方面的風險。因選擇存款銀行不當造成基金財產(chǎn)損失
的，由基金管理人承擔責任。
（2）基金管理人負責控制流動性風險，并承擔因控制不力而造成的損失。流動性風險
主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款銀行未能及時兌付
的風險、基金投資銀行存款不能滿足基金正常結算業(yè)務的風險、因全部提前支取或部分提前
支取而涉及的利息損失影響估值等涉及到基金流動性方面的風險。
（3）基金管理人須加強內(nèi)部風險控制制度的建設。如因基金管理人員工職務行為導致
基金財產(chǎn)受到損失的，需由基金管理人承擔由此造成的損失。
（4）基金管理人與基金托管人在開展基金存款業(yè)務時，應嚴格遵守《基金法》《運作
辦法》等有關法律法規(guī)，以及國家有關賬戶管理、利率管理、支付結算等的各項規(guī)定。
（三）基金投資銀行存款協(xié)議的簽訂、賬戶開設與管理、存款憑證傳遞、賬目核對、
到期兌付、提前支取、基金投資銀行存款的監(jiān)督
1.基金投資銀行存款協(xié)議的簽訂
（1）基金管理人應與符合資格的存款銀行總行或其授權分行簽訂《基金存款業(yè)務總體
合作協(xié)議》（以下簡稱《總體合作協(xié)議》），確定《存款協(xié)議書》的格式范本?！犊傮w合作
協(xié)議》和《存款協(xié)議書》的格式范本由基金托管人與基金管理人共同商定。
（2）基金托管人依據(jù)相關法規(guī)對《總體合作協(xié)議》和《存款協(xié)議書》的內(nèi)容進行復核，
審查存款銀行資格等。
（3）基金管理人應在《存款協(xié)議書》中明確存款證實書或其他有效存款憑證的辦理方
式、郵寄地址、聯(lián)系人和聯(lián)系電話，以及存款證實書或其他有效憑證在郵寄過程中遺失后，
存款余額的確認及兌付辦法等。
（4）由存款銀行指定的存放存款的分支機構（以下簡稱“存款分支機構”）寄送或上
門交付存款證實書或其他有效存款憑證的，基金托管人可向存款分支機構的上級行發(fā)出存款
余額詢證函，存款分支機構及其上級行應予配合。
（5）基金管理人應在《存款協(xié)議書》中規(guī)定，基金存放到期或提前兌付的資金應全部
劃轉到指定的基金托管賬戶，并在《存款協(xié)議書》寫明賬戶名稱和賬號，未劃入指定賬戶的，
由存款銀行承擔一切責任。
（6）基金管理人應在《存款協(xié)議書》中規(guī)定，在存期內(nèi)，如本基金銀行賬戶、預留印
鑒發(fā)生變更，基金管理人應及時書面通知存款行，書面通知應加蓋基金托管人預留印鑒。存
款分支機構應及時就變更事項向基金管理人、基金托管人出具正式書面確認書。變更通知的
送達方式同開戶手續(xù)。在存期內(nèi)，存款分支機構和基金托管人的指定聯(lián)系人變更，應及時加
蓋公章書面通知對方。
（7）基金管理人應在《存款協(xié)議書》中規(guī)定，因定期存款產(chǎn)生的存單不得被質押或以
任何方式被抵押，不得用于轉讓和背書。
2.基金投資銀行存款時的賬戶開設與管理
（1）基金投資于銀行存款時，基金管理人應當依據(jù)基金管理人與存款銀行簽訂的《總
體合作協(xié)議》《存款協(xié)議書》等，以基金的名義在存款銀行總行或授權分行指定的分支機構
開立銀行賬戶。
（2）基金投資于銀行存款時的預留印鑒由基金托管人保管和使用。
3.存款憑證傳遞、賬目核對及到期兌付
（1）存款證實書等存款憑證傳遞
存款資金只能存放于存款銀行總行或者其授權分行指定的分支機構?；鸸芾砣藨?
《存款協(xié)議書》中規(guī)定，存款銀行分支機構應為基金開具存款證實書或其他有效存款憑證
（下稱“存款憑證”），該存款憑證為基金存款確認或到期提款的有效憑證，且對應每筆存
款僅能開具唯一存款憑證。資金到賬當日，由存款銀行分支機構指定的會計主管傳真一份存
款憑證復印件并與基金托管人電話確認收妥后，將存款憑證原件通過快遞寄送或上門交付至
基金托管人指定聯(lián)系人；若存款銀行分支機構代為保管存款憑證的，由存款銀行分支機構指
定會計主管傳真一份存款憑證復印件并與基金托管人電話確認收妥。
（2）存款憑證的遺失補辦
存款憑證在郵寄過程中遺失的，由基金管理人向存款銀行提出補辦申請，基金管理人
應督促存款銀行盡快補辦存款憑證，并按以上（1）的方式快遞或上門交付至基金托管人，
原存款憑證自動作廢。
（3）賬目核對
每個工作日，基金管理人應與基金托管人核對各項銀行存款投資余額及應計利息。
基金管理人應在《存款協(xié)議書》中規(guī)定，對于存期超過3個月的定期存款，基金托管
人于每季度向存款銀行發(fā)起查詢查復，存款銀行應按照中國人民銀行查詢查復的有關時限要
求及時回復。基金管理人有責任督促存款銀行及時回復查詢查復。因存款銀行未及時回復造
成的資金被挪用、盜取的責任由存款銀行承擔。
存款銀行應配合基金托管人對存款憑證的詢證，并在詢證函上加蓋存款銀行公章寄送
至基金托管人指定聯(lián)系人。
（4）到期兌付
基金管理人提前通知基金托管人通過快遞將存款憑證原件寄給存款銀行分支機構指定
的會計主管。存款銀行未收到存款憑證原件的，應與基金托管人電話詢問。存款到期前基金
管理人與存款銀行確認存款憑證收到并于到期日兌付存款本息事宜。
基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金額不符時，通知基金管理人與
存款銀行接洽存款到賬時間及利息補付事宜?；鸸芾砣藨獙⒔忧⒔Y果告知基金托管人，基
金托管人收妥存款本息的當日通知基金管理人。
基金管理人應在《存款協(xié)議書》中規(guī)定，存款憑證在郵寄過程中遺失的，存款銀行應
立即通知基金托管人，基金托管人在原存款憑證復印件上加蓋公章并出具相關證明文件后，
與存款銀行指定會計主管電話確認后，存款銀行應在到期日將存款本息劃至指定的基金資金
賬戶。如果存款到期日為法定節(jié)假日，存款銀行順延至到期后第一個工作日支付，存款銀行
需按原協(xié)議約定利率和實際延期天數(shù)支付延期利息。
4.提前支取
如果在存款期限內(nèi)，由于基金規(guī)模發(fā)生縮減的原因或者出于流動性管理的需要等原因，
基金管理人可以提前支取全部或部分資金。
提前支取的具體事項按照基金管理人與存款銀行簽訂的《存款協(xié)議書》執(zhí)行。
5.基金投資銀行存款的監(jiān)督
基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人在進行存款投資時有違反有關法律法規(guī)的規(guī)定及《基金合
同》的約定的行為，應及時以書面形式（包括不限于郵件、傳真、信函）通知基金管理人在
10 個工作日內(nèi)糾正?；鸸芾砣藢鹜泄苋送ㄖ倪`規(guī)事項未能在10 個工作日內(nèi)糾正
的，基金托管人應報告中國證監(jiān)會?；鹜泄苋税l(fā)現(xiàn)基金管理人有重大違規(guī)行為，應立即報
告中國證監(jiān)會，同時通知基金管理人在10 個工作日內(nèi)糾正或拒絕結算，若因基金管理人拒
不執(zhí)行造成基金財產(chǎn)損失的，相關損失由基金管理人承擔，基金托管人不承擔相應責任。
（四）基金托管人根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定及《基金合同》的約定，對基金管理人參與
銀行間債券市場進行監(jiān)督。
基金管理人應在基金投資運作之前向基金托管人提供符合法律法規(guī)及行業(yè)標準的、經(jīng)慎
重選擇的、本基金適用的銀行間債券市場交易對手名單并約定各交易對手所適用的交易結算
方式?；鸸芾砣擞胸熑未_保及時將更新后的交易對手名單發(fā)送給基金托管人，否則由此造
成的損失應由基金管理人承擔。如基金管理人在基金首次投資銀行間債券市場投資運作之前
未向基金托管人提供銀行間債券市場交易對手名單的，視為基金管理人認可全市場交易對
手?；鸸芾砣藨獓栏癜凑战灰讓κ置麊蔚姆秶阢y行間債券市場選擇交易對手。基金托管
人監(jiān)督基金管理人是否按事前提供的銀行間債券市場交易對手名單進行交易。在基金存續(xù)期
間基金管理人可以調(diào)整交易對手名單，但應將調(diào)整結果至少提前一個工作日書面通知基金托
管人。新名單確定時已與本次剔除的交易對手所進行但尚未結算的交易，仍應按照協(xié)議進行
結算，但不得再發(fā)生新的交易。如基金管理人根據(jù)市場需要臨時調(diào)整銀行間債券交易對手名
單及結算方式的，應向基金托管人說明理由，并在與交易對手發(fā)生交易前3個交易日內(nèi)與基
金托管人協(xié)商解決。
基金管理人負責對交易對手的資信控制，按銀行間債券市場的交易規(guī)則進行交易，并負
責處理因交易對手不履行合同而造成的糾紛及損失。若未履約的交易對手在基金管理人確定
的時間內(nèi)仍未承擔違約責任及其他相關法律責任的，基金管理人可以對相應損失先行予以承
擔，然后再向相關交易對手追償，基金托管人應予以必要的協(xié)助和配合?；鹜泄苋藙t根據(jù)
銀行間債券市場成交單對合同履行情況進行監(jiān)督。如基金托管人事后發(fā)現(xiàn)基金管理人沒有按
照事先約定的交易對手進行交易，基金托管人應及時提醒基金管理人，經(jīng)提醒后仍未改正時
造成基金財產(chǎn)損失的，基金托管人不承擔由此造成的相應損失和責任。
（五）基金托管人根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定及《基金合同》的約定，對基礎設施項目估
值、基金凈資產(chǎn)計算、基金份額凈值計算、應收資金到賬、基金費用開支及收入確定、可供
分配金額的計算、基金投資運作及基金收益分配、相關信息披露、基金宣傳推介材料中登載
基金業(yè)績表現(xiàn)數(shù)據(jù)等進行監(jiān)督和核查。
（六）基金托管人根據(jù)《基礎設施基金指引》的規(guī)定履行如下保管職責和監(jiān)督職責：
1、安全保管基金財產(chǎn)、與基金有關的重大合同、權屬證書、相關憑證和文件等。
基金管理人負責基礎設施項目實物資產(chǎn)的安全保管，對基礎設施項目權屬證書及相關文
件的真實性及完整性驗證后，將權屬證書及相關文件原件移交基金托管人保管?；鸸芾砣?
應在取得重要文件后三個工作日內(nèi)通過郵寄等方式將文件原件送交基金托管人，并通過電話
或郵件確認文件已送達。
文件原件由基金托管人負責保管，如需使用，基金管理人應提前書面或郵件通知基金托
管人并說明用途及使用期限，基金托管人審核通過后將相關文件原件交由基金管理人指定人
員，使用完畢后應及時交由基金托管人保管。
2、監(jiān)督基礎設施基金資金賬戶、基礎設施項目運營收支賬戶及其他重要資金賬戶及資
金流向，確保符合法律法規(guī)規(guī)定和《基金合同》約定，保證基金資產(chǎn)在監(jiān)督賬戶內(nèi)封閉運行。
除本基金成立前基礎設施項目已開立且確認繼續(xù)保留并由基金托管人參與管理或監(jiān)督
的情形外，基金托管人負責基礎設施項目運營收支賬戶及其他重要資金賬戶的開立和管理，
運營收支賬戶及其他重要資金賬戶應在基金托管人或其指定的銀行開立，預留印鑒須加蓋基
金托管人被授權人名章。本基金成立前基礎設施項目已開立且確認繼續(xù)保留運營收支賬戶
的，基金管理人應負責要求原始權益人及時將運營收支賬戶移交基金托管人管理并及時辦理
預留印鑒變更?；鹜泄苋擞袡喟凑障嚓P交易文件的約定參與管理或監(jiān)督。如根據(jù)法律法規(guī)
規(guī)定或監(jiān)管部門要求，基金托管人或其分支機構需變更管理監(jiān)督方式的，由基金管理人、計
劃管理人、基金托管人或其分支機構、存續(xù)銀行賬戶開立行（如涉及）另行和項目公司、SPV
（如涉及）簽署資金監(jiān)管協(xié)議，約定基礎設施所有相關賬戶的移交、注銷、資金劃轉、監(jiān)管
等事宜。
基礎設施項目的日常收支應通過基礎設施項目運營收支賬戶進行，基金管理人應建立賬
戶和現(xiàn)金流管理機制，有效管理基礎設施項目租賃、運營等產(chǎn)生的現(xiàn)金流，防止現(xiàn)金流流失、
挪用等?；鹜泄苋藨诟犊瞽h(huán)節(jié)，對基礎設施項目運營收支賬戶的款項用途進行審核監(jiān)督，
基金管理人或其委托的第三方運營管理機構應配合基金托管人履職。
3、監(jiān)督、復核基金管理人按照法律法規(guī)規(guī)定和《基金合同》約定進行投資運作、收益
分配、信息披露等。
4、監(jiān)督基金管理人為基礎設施項目購買足夠的保險?；鸸芾砣藨獙⒒A設施項目相
關保險證明文件（如保單原件等）交由基金托管人保管。
5、監(jiān)督基礎設施項目公司借入款項安排，確保符合法律法規(guī)規(guī)定及約定用途。
（七）基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人的上述事項及投資指令或實際投資運作違反法律法規(guī)、
《基金合同》和本托管協(xié)議的規(guī)定，應及時以電話、郵件或書面提示等方式通知基金管理人
限期糾正?；鸸芾砣藨e極配合和協(xié)助基金托管人的監(jiān)督和核查?；鸸芾砣耸盏酵ㄖ?
應及時核對并回復基金托管人，對于收到的書面通知，基金管理人應以書面形式給基金托管
人發(fā)出回函，就基金托管人的合理疑義進行解釋或舉證，說明違規(guī)原因及糾正期限。在上述
規(guī)定期限內(nèi)，基金托管人有權隨時對通知事項進行復查，督促基金管理人改正?；鸸芾砣?
對基金托管人通知的違規(guī)事項未能在限期內(nèi)糾正的，基金托管人應報告中國證監(jiān)會。
（八）基金管理人有義務配合和協(xié)助基金托管人依照法律法規(guī)、《基金合同》和本托管
協(xié)議對基金業(yè)務執(zhí)行核查。包括但不限于：對基金托管人發(fā)出的提示，基金管理人應在規(guī)定
時間內(nèi)答復并改正，或就基金托管人的合理疑義進行解釋或舉證；對基金托管人按照法律法
規(guī)、《基金合同》和本托管協(xié)議的要求需向中國證監(jiān)會報送基金監(jiān)督報告的事項，基金管理
人應積極配合提供相關數(shù)據(jù)資料和制度等。
（九）若基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的指令違反法律、行政法規(guī)
和其他有關規(guī)定，或者違反《基金合同》約定的，應當立即通知基金管理人及時糾正，由此
造成的損失由基金管理人承擔，基金托管人在履行其通知義務后，予以免責。
（十）基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人有重大違規(guī)行為，應及時報告中國證監(jiān)會，同時通知
基金管理人限期糾正，并將糾正結果報告中國證監(jiān)會。
四、基金管理人對基金托管人的業(yè)務核查
（一）基金管理人有權對基金托管人履行托管職責情況進行核查，核查事項包括但不限
于基金托管人安全保管基金財產(chǎn)、權屬證書及相關文件；是否分別開設基金財產(chǎn)的資金賬戶
和證券賬戶及投資所需其他賬戶；是否復核基金管理人計算的基金凈資產(chǎn)和基金份額凈值；
是否監(jiān)督基金財產(chǎn)的資金賬戶、基礎設施項目運營收支賬戶等重要資金賬戶及資金流向，確
保符合法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定，保證基金資產(chǎn)在監(jiān)督賬戶內(nèi)封閉運行；復核基金管理
人編制的基金資產(chǎn)財務信息；是否監(jiān)督基金管理人為基礎設施項目購買足夠的保險；是否監(jiān)
督基礎設施項目公司借入款項安排，確保符合法律法規(guī)規(guī)定及約定用途；是否根據(jù)基金管理
人指令辦理清算交收、進行相關信息披露和監(jiān)督基金投資運作等行為。
（二）基金管理人發(fā)現(xiàn)基金托管人擅自挪用基金財產(chǎn)、未對基金財產(chǎn)實行分賬管理、未
執(zhí)行或無故延遲執(zhí)行基金管理人資金劃撥指令、泄露基金投資信息等違反《基金法》《基金
合同》、本協(xié)議及其他有關規(guī)定時，基金管理人應及時以書面形式通知基金托管人限期糾正。
基金托管人收到書面通知后應在下一工作日前及時核對并以書面形式給基金管理人發(fā)出回
函，說明違規(guī)原因及糾正期限，并保證在規(guī)定期限內(nèi)及時改正。在上述規(guī)定期限內(nèi)，基金管
理人有權隨時對通知事項進行復查，督促基金托管人改正?；鹜泄苋藨e極配合基金管理
人的核查行為，包括但不限于：提交相關資料以供基金管理人核查托管財產(chǎn)的完整性和真實
性，在規(guī)定時間內(nèi)答復基金管理人并改正。
（三）基金托管人有義務配合和協(xié)助基金管理人依照法律法規(guī)、《基金合同》和本協(xié)議
對基金業(yè)務執(zhí)行核查，包括但不限于：對基金管理人發(fā)出的書面提示，基金托管人應在規(guī)定
時間內(nèi)答復并改正，或就基金管理人的合理疑義進行解釋或舉證；基金托管人應積極配合提
供相關資料以供基金管理人核查托管財產(chǎn)的完整性和真實性。
（四）基金管理人發(fā)現(xiàn)基金托管人有重大違規(guī)行為，應及時報告中國證監(jiān)會，同時通知
基金托管人限期糾正，并將糾正結果報告中國證監(jiān)會。
五、基金財產(chǎn)的保管
（一）基金財產(chǎn)保管的原則
1、基金財產(chǎn)應獨立于原始權益人、基金管理人、基金托管人、運營管理機構、基金銷
售機構、基金份額持有人、計劃管理人、計劃托管人及其他參與機構的固有財產(chǎn)。原始權益
人、基金管理人、基金托管人、運營管理機構及其他參與機構以其自有的財產(chǎn)承擔其自身的
法律責任，其債權人不得對本基金財產(chǎn)行使請求凍結、扣押或其他權利。除依法律法規(guī)和《基
金合同》的規(guī)定處分外，基金財產(chǎn)不得被處分。
（1）原始權益人、基金管理人、基金托管人、運營管理機構及其他參與機構因依法解
散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。
（2）基礎設施基金的債權，不得與原始權益人、基金管理人、基金托管人、運營管理
機構及其他參與機構的固有資產(chǎn)產(chǎn)生的債務相抵銷?；鸸芾砣斯芾磉\作不同基金的基金財
產(chǎn)的債權債務，不得相互抵銷?；鹜泄苋送泄艿牟煌鸬幕鹭敭a(chǎn)所產(chǎn)生的債權債務不
得相互抵銷。非因基金財產(chǎn)本身承擔的債務，不得對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。
2、基金托管人應按本協(xié)議規(guī)定安全保管基金財產(chǎn)、權屬證書及相關文件。未經(jīng)基金管
理人的指令，不得自行運用、處分、分配基金的任何財產(chǎn)（基金托管人主動扣收的匯劃費除
外）?；鹜泄苋瞬粚μ幱谧陨韺嶋H控制之外的賬戶及財產(chǎn)承擔保管責任。
3、基金托管人按照規(guī)定為托管的基金財產(chǎn)開設資金賬戶和證券賬戶及投資所需其他賬
戶，并監(jiān)督基礎設施基金資金賬戶等重要資金賬戶及資金流向，確保符合法律法規(guī)規(guī)定和
《基金合同》約定，保證基金資產(chǎn)在監(jiān)督賬戶內(nèi)封閉運行。有關基礎設施項目運營收支賬戶
的監(jiān)督事宜，由基金托管人或其分支機構另行和項目公司簽署資金監(jiān)管協(xié)議進行約定。
4、基金托管人對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設置賬戶，獨立核算，分賬管理，保證不
同基金之間在賬戶設置、資金劃撥、賬冊記錄等方面相互獨立。
5、基金托管人根據(jù)基金管理人的指令，按照《基金合同》和本協(xié)議的約定保管基金財
產(chǎn)。未經(jīng)基金管理人的正當指令，不得自行運用、處分、分配基金的任何資產(chǎn)。不屬于基金
托管人實際有效控制下的資產(chǎn)及實物證券等在基金托管人保管期間的損壞、滅失，基金托管
人不承擔由此產(chǎn)生的保管責任。
6、對于因為基金投資產(chǎn)生的應收資金，應由基金管理人負責與有關當事人確定到賬日
期并通知基金托管人，到賬日基金應收資金沒有到達基金資金賬戶的，基金托管人應及時通
知基金管理人采取措施進行催收，由此給基金財產(chǎn)造成損失的，基金管理人應負責向有關當
事人追償基金財產(chǎn)的損失。
7、基金托管人對因為基金管理人投資產(chǎn)生的存放或存管在基金托管人以外機構的基金
資產(chǎn)，或交由證券公司負責清算交收的基金資產(chǎn)及其收益，由于該等機構或該機構會員單位
等本協(xié)議當事人外第三方的欺詐、疏忽、過失或破產(chǎn)等原因給基金資產(chǎn)造成的損失等不承擔
責任。
8、除依據(jù)法律法規(guī)和《基金合同》的規(guī)定外，基金托管人不得委托第三人托管基金財
產(chǎn)。
（二）基金募集期間及募集資金的驗資
1、基金募集期間募集的資金應開立“基金募集專戶”。該賬戶由基金管理人開立并管
理。
2、基金募集期滿或基金停止募集時，募集的基金份額總額、基金募集金額、基金認購
人數(shù)、戰(zhàn)略配售情況、網(wǎng)下發(fā)售比例符合《基金法》《運作辦法》《基礎設施基金指引》《基
金合同》等有關規(guī)定后，由基金管理人聘請符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計師事
務所進行驗資，出具驗資報告。出具的驗資報告由參加驗資的2名或2名以上中國注冊會計
師簽字方為有效。驗資完成，基金管理人應將募集的屬于本基金財產(chǎn)的全部資金劃入基金托
管人為基金開立的基金資金賬戶中，并確保劃入的資金與驗資金額相一致。
3、若基金募集期限屆滿，未滿足基金備案條件，由基金管理人按規(guī)定辦理退款事宜，
基金托管人應提供充分協(xié)助。
4、基金擴募時，擴募時的募集期限及驗資參照基金設立時的募集期限及募集資金的驗
資處理。
（三）基金資金賬戶的開立和管理
1、基金托管人以本基金的名義在其營業(yè)機構開立基金的資金賬戶（也可稱為“托管賬
戶”），保管基金的銀行存款，并根據(jù)基金管理人的指令辦理資金收付。托管賬戶名稱應為
“南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎設施證券投資基金”，具體名稱以實際開立為準，預留印鑒
為基金托管人印章。
2、基金資金賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金業(yè)務的需要。基金托管人和基金
管理人不得假借本基金的名義開立任何其他銀行賬戶；亦不得使用基金的任何賬戶進行本基
金業(yè)務以外的活動。
3、基金資金賬戶的開立和管理應符合《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》《現(xiàn)金管理暫
行條例》《人民幣利率管理規(guī)定》《利率管理暫行規(guī)定》《支付結算辦法》以及銀行業(yè)監(jiān)督
管理機構的其他有關規(guī)定。
（四）基金證券賬戶和結算備付金賬戶的開立和管理
1、基金托管人在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司、深圳分公司為基金開立
基金托管人與基金聯(lián)名的證券賬戶。
2、基金證券賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金業(yè)務的需要?；鹜泄苋撕突?
管理人不得出借或未經(jīng)對方同意擅自轉讓基金的任何證券賬戶，亦不得使用本基金的任何證
券賬戶進行本基金業(yè)務以外的活動。
3、基金證券賬戶的開立和證券賬戶卡的保管由基金托管人負責，賬戶資產(chǎn)的管理和運
用由基金管理人負責。
4、基金托管人以基金托管人的名義在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司/深圳
分公司開立結算備付金賬戶，基金托管人代表所托管的基金完成與中國證券登記結算有限責
任公司的一級法人清算工作，基金管理人應予以積極協(xié)助。結算備付金、證券結算保證金等
的收取按照中國證券登記結算有限責任公司的規(guī)定和基金托管人為履行結算參與人的義務
所制定的業(yè)務規(guī)則執(zhí)行。
5、若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構在本協(xié)議訂立日之后允許基金從事其他投資品種的投
資業(yè)務，涉及相關賬戶的開立、使用的，按有關規(guī)定開立、使用并管理；若無相關規(guī)定，則
基金托管人比照上述關于賬戶開立、使用的規(guī)定執(zhí)行。
（五）債券托管賬戶的開設和管理
基金合同生效后，基金托管人根據(jù)中國人民銀行、中央國債登記結算有限責任公司和銀
行間市場清算所股份有限公司的有關規(guī)定，以基金的名義在銀行間市場登記結算機構開立債
券托管賬戶，并代表基金進行銀行間市場債券的結算。
（六）基金投資銀行存款賬戶的開設和管理
基金投資銀行定期存款，基金管理人與存款機構應比照相關規(guī)定，就本基金投資銀行存
款業(yè)務簽訂書面協(xié)議。
（七）其他賬戶的開設和管理
1、因業(yè)務發(fā)展需要而開立的其他賬戶，可以根據(jù)法律法規(guī)和《基金合同》的規(guī)定，經(jīng)
基金管理人和基金托管人協(xié)商一致后，由基金托管人負責為基金開立。新賬戶按有關規(guī)定使
用并管理。
2、法律法規(guī)等有關規(guī)定對相關賬戶的開立和管理另有規(guī)定的，從其規(guī)定辦理。
（八）基金財產(chǎn)投資的有關實物證券等有價憑證等的保管
基金財產(chǎn)投資的有關實物證券等有價憑證按約定由基金托管人存放于基金托管人的保
管庫，或存入中央國債登記結算有限責任公司、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
/深圳分公司、銀行間市場清算所股份有限公司或票據(jù)營業(yè)中心的代保管庫，實物保管憑證
由基金托管人持有。實物證券等有價憑證的購買和轉讓，由基金托管人根據(jù)基金管理人的指
令辦理?；鹜泄苋藢τ缮鲜龃娣艡C構及基金托管人以外機構實際有效控制的有價憑證不承
擔保管責任。
（九）基金權屬證書及相關文件的保管
基金管理人對基礎設施項目權屬證書及相關文件的真實性及完整性進行驗證后，應當將
權屬證書及相關文件原件移交基金托管人保管。
基礎設施項目涉及的文件類型包括不動產(chǎn)權證等。
基金托管人對于上述文件將根據(jù)文件類型以及所屬項目區(qū)分類別，建立文件清單與目錄，
由專人負責及進行建檔規(guī)范管理。在本基金存續(xù)過程中，定時根據(jù)文件清單與目錄進行查驗，
并建立文件借用與歸還制度，保證文件由專人進行跟蹤，記錄使用緣由，避免遺失。因保管
不當造成基金權屬證書及相關文件滅失、損毀給基金造成的損失，基金托管人應當承擔相應
責任，但基金權屬證書及相關文件因辦理抵質押、行政審批、備案、登記等手續(xù)必須移交貸
款銀行或行政管理機關保管的，基金托管人僅負責保管接收憑證，由實際保管人承擔權屬證
書及相關文件原件的保管責任。
（十）與基金財產(chǎn)有關的重大合同的保管
由基金管理人代表基金簽署的、與基金財產(chǎn)有關的重大合同的原件分別由基金管理人、
基金托管人保管。除本協(xié)議另有規(guī)定外，基金管理人代表基金簽署的與基金財產(chǎn)有關的重大
合同應保證基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件?；鸸芾砣藨谥卮蠛贤?
簽署后及時將重大合同傳真給基金托管人，并在三十個工作日內(nèi)將正本送達基金托管人處。
因基金管理人發(fā)送的合同傳真件與事后送達的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人
負責。重大合同的保管期限不低于法律法規(guī)規(guī)定的最低期限。
對于無法取得二份以上的正本的，基金管理人應向基金托管人提供與合同原件核對一致
的并加蓋基金管理人公章的合同傳真件或復印件，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，合同原件不得轉移。
六、指令的發(fā)送、確認及執(zhí)行
基金管理人在運用基金財產(chǎn)時向基金托管人發(fā)送資金劃撥及其他款項付款指令，基金托
管人執(zhí)行基金管理人的指令、辦理基金名下的資金往來等有關事項。
基金管理人發(fā)送的指令包括電子指令和紙質指令。
電子指令包括基金管理人發(fā)送的電子指令（采用電子報文傳送的電子指令、招商銀行托
管+綜合服務平臺錄入的電子指令）、自動產(chǎn)生的電子指令（網(wǎng)上托管銀行基金托管人端根
據(jù)基金管理人同意設定的業(yè)務規(guī)則自動產(chǎn)生的電子指令）。
紙質指令包括基金管理人給基金托管人傳真指令或原件指令。
（一）基金管理人對發(fā)送指令人員的書面授權
基金管理人應事先向基金托管人提供書面授權通知書（以下稱“授權通知書”），指定
指令的被授權人員及被授權印鑒，授權通知書的內(nèi)容包括被授權人的名單、簽字/印章樣本、
權限和預留印鑒，以及授權的傳真號碼、郵箱、電話號碼等。授權通知書應加蓋基金管理人
公司公章和法定代表人（或授權人）簽字/簽章，若由授權代表簽署，還應附上法定代表人的
授權書，并寫明生效時間，未寫明生效時間的以本協(xié)議簽署日期或授權通知書的落款日期為
生效時間?；鸸芾砣藨褂脗髡婊蚱渌c基金托管人協(xié)商一致的方式向基金托管人發(fā)出授
權通知書，同時電話通知基金托管人。授權通知書經(jīng)基金管理人與基金托管人以電話方式或
其他基金管理人和基金托管人認可的方式確認后，于授權通知書載明的生效時間生效或授權
通知書的落款時間生效?；鸸芾砣嗽诖撕笕齻€工作日內(nèi)將授權通知書的正本送交基金托管
人。授權通知書正本內(nèi)容與基金托管人收到的傳真不一致的，以基金托管人收到的傳真為準。
基金管理人和基金托管人對授權通知書負有保密義務，其內(nèi)容不得向授權人、被授權人
及相關操作人員以外的任何人泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權機關另有要求的除外。
（二）指令的內(nèi)容
投資指令是在管理本基金時，基金管理人向基金托管人發(fā)出的交易成交單、交易指令及
資金劃撥類指令（“指令”）。指令應加蓋預留印鑒并由被授權人印章/簽字?；鸸芾砣税l(fā)
給基金托管人的資金劃撥類指令應寫明款項事由、時間、金額、出款和收款賬戶信息等。
（三）指令的發(fā)送、確認及執(zhí)行的時間和程序
1、指令的發(fā)送：基金管理人選擇以下第（2）種方式向基金托管人發(fā)送指令：
（1）基金管理人通過招商銀行“托管+”綜合服務平臺錄入方式，向基金托管人發(fā)送電
子劃款指令或投資指令。
招商銀行“托管+”綜合服務平臺是指基金托管人基于Internet網(wǎng)絡，向基金管理人提供
的客戶服務軟件，實現(xiàn)基金管理人與基金托管人之間指令處理、數(shù)據(jù)傳輸、業(yè)務查詢、資料
傳遞和信息服務等直通式處理。
基金管理人和基金托管人另行簽訂《招商銀行“托管+”綜合服務平臺服務協(xié)議》，具
體事宜以《招商銀行“托管+”綜合服務平臺服務協(xié)議》的約定為準。
（2）基金管理人通過深證通電子直連對接方式，向基金托管人發(fā)送電子劃款指令或投
資指令。
基金管理人通過深證通電子直連對接方式發(fā)送電子指令的，基金管理人應至少在基金成
立日前一日，通過預留郵箱或加蓋預留印鑒的函件告知基金托管人本基金的基金代碼。
對于基金管理人通過上述第（2）種方式發(fā)送的指令，基金管理人不得否認其效力。
對于基金管理人通過上述第（2）種方式發(fā)送指令的，在應急情況下，基金管理人可以
傳真發(fā)送劃款指令或者快遞、現(xiàn)場交互原件指令。具體操作方式分別按照以下第（3）、（4）
款指令發(fā)送方式執(zhí)行。
（3）基金管理人選擇以傳真方式發(fā)送指令
對于基金管理人通過預留傳真號碼發(fā)出的指令，基金管理人不得否認其效力。
特殊情況下，基金管理人無法使用預留傳真號碼發(fā)送指令時，可通過非預留傳真號碼應
急發(fā)送傳真指令，基金管理人須通過授權的電話號碼通知基金托管人接收傳真指令。如因基
金管理人未通知基金托管人接收傳真指令造成的損失，基金托管人不承擔責任。上述特殊情
況解決后，基金管理人應向基金托管人出具預留傳真號碼更新通知，并加蓋基金管理人在授
權通知書中的預留印鑒。
（4）基金管理人快遞寄送或現(xiàn)場交互指令原件的形式傳遞指令
如需變更指令發(fā)送形式，基金管理人須提前向基金托管人提供變更指令發(fā)送形式的指令
發(fā)送方式變更通知書。
2、指令附件的發(fā)送方式
基金管理人向基金托管人發(fā)送指令的同時，通過招商銀行“托管+”綜合服務平臺、預
留傳真號碼或預留指令附件發(fā)送電子郵箱提供相關合同、交易憑證或其他證明材料?；鸸?
理人對該等資料的真實性、有效性、完整性和合法合規(guī)性負責。
對于通過招商銀行“托管+”綜合服務平臺、預留傳真號碼或預留電子郵箱發(fā)出的指令
附件，基金管理人不得否認其效力。
3、指令發(fā)送的時間
對于向專項計劃支付認購款項，基金管理人應于專項計劃設立日將指令發(fā)送給基金托管
人。
對于新債認購等網(wǎng)下公開發(fā)行業(yè)務，基金管理人應于網(wǎng)下認購繳款日的10:00前將指令
發(fā)送給基金托管人。
對于場內(nèi)業(yè)務，首次進行場內(nèi)交易前基金管理人應與基金托管人確認已完成交易單元和
股東代碼設置后方可進行。
對于銀行間業(yè)務，如需發(fā)送銀行間成交單或者劃款指令的，基金管理人應于交易日15:00
前將銀行間成交單及相關劃款指令發(fā)送至基金托管人?；鸸芾砣藨c基金托管人確認基金
托管人已完成證書和權限設置后方可進行本基金的銀行間交易。對于向基金托管人出具無需
銀行間成交單授權書的，基金管理人應在首筆銀行間交易時通過預留電話通知基金托管人，
如基金管理人未通知基金托管人，導致指令未執(zhí)行或執(zhí)行失敗的，基金托管人不承擔責任。
對于指定時間出款的交易指令，基金管理人應提前2小時將指令發(fā)送至基金托管人；對
于基金管理人于15:00以后發(fā)送至基金托管人的指令，基金托管人應配合出款但不保證當日
出款，如當日出款不成功，基金托管人不承擔責任。
4、指令的確認：基金管理人有義務在發(fā)送指令后與基金托管人進行電話確認，如因基
金管理人未通知基金托管人接收傳真指令造成的損失，基金托管人不承擔責任。對于依照
“授權通知書”發(fā)出的指令，基金管理人不得否認其效力。
5、指令的執(zhí)行：基金管理人在發(fā)送指令時，應確保出款賬戶有足夠的資金余額、文件
資料齊全，并為基金托管人留出執(zhí)行指令所必需的時間，因基金管理人未給予合理必需的時
間導致基金托管人操作不成功的，基金托管人不承擔責任。
基金托管人確認收到基金管理人發(fā)送的指令后，應對指令進行形式審查，驗證指令的要
素（金額、收款賬號、收款戶名、用途）是否齊全，傳真指令還應審核印鑒和印章/簽字是否
和預留印鑒和簽章樣本表面一致性相符，傳真指令加蓋的印鑒和預留印鑒形式上不存在重大
差異即視為表面一致性審查通過，對于因傳真或掃描引起的印章、簽字等變形、扭曲，基金
托管人不承擔審查義務?；鹜泄苋藘H對基金管理人提交的指令按照本協(xié)議約定進行表面一
致性審查，不負責審查基金管理人發(fā)送指令同時提交的其他文件資料的合法性、真實性、完
整性和有效性，基金管理人應保證上述文件資料合法、真實、完整和有效。如因基金管理人
提供的上述文件不合法、不真實、不完整或失去效力而影響基金托管人的審核或給任何第三
人帶來損失，由基金管理人承擔責任。
基金托管人審核指令無誤后應在規(guī)定期限內(nèi)及時執(zhí)行。
6、指令的撤銷
在指令未執(zhí)行的前提下，若基金管理人撤銷指令，基金管理人應在原指令上注明“作廢”、
“廢”、“取消”等字樣并加蓋預留印鑒及被授權人印章/簽字后傳真給基金托管人，并電話
通知基金托管人。若撤銷電子指令，基金管理人應通過相關系統(tǒng)撤銷，系統(tǒng)功能不支持撤銷
的，應參照撤銷傳真指令方式撤銷電子指令。
（四）基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形和處理程序
1、基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形包括指令違反法律法規(guī)和基金合同的規(guī)定，指令發(fā)
送人員無權或超越權限發(fā)送指令，指令不能辨識或要素不全導致無法執(zhí)行等情形。
2、當基金托管人認為所接收指令為錯誤指令時，應于收到該錯誤指令時起30分鐘內(nèi)與
基金管理人進行電話確認并暫停指令的執(zhí)行，由基金管理人撤銷指令或撤銷后再重新發(fā)送指
令。基金托管人有權要求基金管理人提供相關交易憑證、合同或其他有效會計資料，以確保
基金托管人有足夠的資料來判斷指令的有效性，但基金托管人應當明確上述資料的具體清
單，給予基金管理人充分的準備時間?；鹜泄苋舜正R相關資料并判斷指令有效后重新開
始執(zhí)行指令?；鸸芾砣藨诤侠頃r間內(nèi)補充相關資料，并給基金托管人預留必要的執(zhí)行時
間，否則基金托管人對因此造成的延誤不承擔相應責任。
（五）基金托管人依照法律法規(guī)暫緩、拒絕執(zhí)行指令的情形和處理程序
基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人發(fā)送的指令有可能違反《基金法》《運作辦法》《基金合同》
《基礎設施基金指引》、本協(xié)議或其他有關法律法規(guī)的規(guī)定時，應暫緩執(zhí)行指令，并及時通
知基金管理人，基金管理人收到通知后應及時核對并糾正；如相關交易已生效，則應通知基
金管理人在法規(guī)規(guī)定期限內(nèi)糾正，并報告中國證監(jiān)會。對于基金托管人事前難以監(jiān)督的交易
行為，基金托管人在事后履行了對基金管理人的通知以及向中國證監(jiān)會的報告義務后，即視
為完全履行了其投資監(jiān)督職責。對于基金管理人違反《基金法》《運作辦法》《基金合同》
《基礎設施基金指引》、本協(xié)議或其他有關法律法規(guī)的規(guī)定造成基金財產(chǎn)損失的，由基金管
理人承擔相應責任，基金托管人免于承擔責任。
（六）基金托管人未按照基金管理人指令執(zhí)行的處理方法
對于基金管理人的有效指令和通知，除非違反法律法規(guī)、《基金合同》、本托管協(xié)議或
具有第（四）項所述錯誤，基金托管人不得無故拒絕或拖延執(zhí)行。
除因故意或過失致使基金、基金管理人的利益受到損害而負賠償責任外，基金托管人對
正確、及時執(zhí)行基金管理人的合法指令對基金財產(chǎn)造成的損失不承擔賠償責任。
（七）更換被授權人員的程序
基金管理人撤換被授權人員、改變被授權人員的權限、變更或新增接收傳真指令的號碼、
預留電話號碼、預留郵箱，必須提前至少一個交易日，使用傳真方式或其他基金管理人和基
金托管人認可的方式向基金托管人發(fā)出加蓋基金管理人公司公章的授權通知書，同時電話通
知基金托管人。被授權人變更通知，經(jīng)基金管理人與基金托管人以電話方式或其他基金管理
人和基金托管人認可的方式確認后，于授權通知書載明的生效時間生效，同時原授權通知書
失效?；鸸芾砣嗽诖撕笕齻€工作日內(nèi)將被授權人變更通知的正本送交基金托管人。授權通
知書正本內(nèi)容與基金托管人收到的傳真不一致的，以基金托管人收到的傳真為準。
基金托管人更換接收基金管理人指令的人員，應提前通知基金管理人。
（八）指令的保管
指令若以傳真形式發(fā)出，則正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令傳真件。當兩
者不一致時，以基金托管人收到的指令傳真件為準。
（九）相關責任
對基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出的指令致使資金未能及時清
算所造成的損失由基金管理人承擔。因基金管理人原因造成的傳輸不及時、未能留出足夠執(zhí)
行時間、未能及時與基金托管人進行指令確認致使資金未能及時清算或交易失敗所造成的損
失由基金管理人承擔?；鹜泄苋苏_執(zhí)行基金管理人發(fā)送的有效指令，基金財產(chǎn)發(fā)生損失
的，基金托管人不承擔相應責任。在正常業(yè)務受理渠道和指令規(guī)定的時間內(nèi)，因基金托管人
原因造成未能及時或正確執(zhí)行合法合規(guī)的指令而導致基金財產(chǎn)受損的，基金托管人應承擔相
應的責任，但如遇到不可抗力的情況除外。
基金托管人根據(jù)本協(xié)議相關規(guī)定履行 印鑒和簽名的表面一致性形式審核職責，如果基
金管理人的指令存在事實上未經(jīng)授權、欺詐、偽造或未能及時提供授權通知書等情形，基金
托管人不承擔因執(zhí)行有關指令或拒絕執(zhí)行有關指令而給基金管理人或基金資產(chǎn)或任何第三
方帶來的損失，相應責任由基金管理人承擔，但基金托管人未按本協(xié)議約定盡形式審核義務
執(zhí)行指令而造成損失的情形除外。
七、交易及清算交收安排
（一）選擇代理證券買賣的證券經(jīng)營機構的標準和程序
基金管理人應設計選擇代理證券買賣的證券經(jīng)營機構的標準和程序，并按照有關合同和
規(guī)定行使基金財產(chǎn)投資權利而應承擔的義務，包括但不限于選擇經(jīng)紀商及投資標的等?；?
管理人負責選擇代理本基金證券買賣的證券經(jīng)營機構，使用其交易單元作為基金的交易單
元?；鸸芾砣撕捅贿x中的證券經(jīng)營機構簽訂委托協(xié)議，基金管理人應提前通知基金托管人，
并將交易單元租用協(xié)議及相關文件及時送達基金托管人，確保基金托管人申請接收結算數(shù)
據(jù)?；鸸芾砣藨鶕?jù)有關規(guī)定，在基金的中期報告和年度報告中將所選證券經(jīng)營機構等有
關情況予以披露。
（二）基金投資證券后的清算交收安排
基金管理人和基金托管人在基金財產(chǎn)場內(nèi)清算交收及相關風險控制方面的職責按照附
件《托管銀行證券資金結算規(guī)定》的要求執(zhí)行。
（三）基金管理人應與基金托管人及時進行資金、證券賬目、交易記錄的核對。
（四）基金收益分配
1、基金管理人擬定基金收益分配方案后通知基金托管人，雙方核定后依照《信息披露
辦法》的有關規(guī)定在中國證監(jiān)會規(guī)定媒介上公告。
2、基金托管人和基金管理人對基金收益分配方案進行賬務處理并核對后，基金管理人
向基金托管人發(fā)送現(xiàn)金紅利的劃款指令，基金托管人應根據(jù)指令及時將分紅款劃往基金清算
賬戶。
3、基金管理人在下達指令時，應給基金托管人留出合理且必需的劃款時間。
八、基金凈資產(chǎn)計算、估值和會計核算
（一）基金凈資產(chǎn)的計算、復核的時間及程序
1、基金凈資產(chǎn)
（1）基金資產(chǎn)總值/基金總資產(chǎn)是指基金擁有的資產(chǎn)支持證券份額、各類其他證券、銀
行存款本息和基金應收款項以及其他投資所形成的價值總和，即基金合并財務報表層面計量
的總資產(chǎn)。
（2）基金資產(chǎn)凈值/基金凈資產(chǎn)是指基金資產(chǎn)總值減去基金負債后的價值，即基金合并
財務報表層面計量的凈資產(chǎn)。
（3）基金份額凈值是按照估值日結束后，基礎設施基金合并財務報表的凈資產(chǎn)除以當
日基金份額的余額數(shù)量計算，精確到0.0001元，小數(shù)點后第5位四舍五入。國家法律法規(guī)
另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
基金管理人應至少每半年度、每年度對基金資產(chǎn)進行核算及估值，但基金管理人根據(jù)法
律法規(guī)或《基金合同》的規(guī)定暫停估值時除外。
2、復核程序
基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值由基金管理人負責計算，基金托管人負責進行復核?；?
管理人應以估值日為基準計算基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值，并連同基礎設施項目的資產(chǎn)確
認、計量過程的依據(jù)發(fā)送給基金托管人?；鹜泄苋藢糁涤嬎憬Y果復核確認后發(fā)送給基金
管理人，由基金管理人對基金凈值按照監(jiān)管要求予以公布。
3、根據(jù)有關法律法規(guī)，基金凈資產(chǎn)計算和基金會計核算的義務由基金管理人承擔。本
基金的基金會計責任方由基金管理人擔任，因此，就與本基金有關的會計問題，如經(jīng)相關各
方在平等基礎上充分討論后，仍無法達成一致意見的，按照基金管理人對基金凈資產(chǎn)的計算
結果對外予以公布。
（二）基金資產(chǎn)的估值
1、估值日
本基金估值日為每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法規(guī)規(guī)定的其他
日期。如果基金合同生效少于2個月，期間的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作
為估值日。
2、估值對象
本基金及納入合并范圍的各類會計主體所持有的各項資產(chǎn)和負債，包括但不限于基礎設
施資產(chǎn)支持證券、債券、銀行存款、應收款項、無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、借款、應付款項等。
3、會計核算及估值方法
（1）基礎設施資產(chǎn)支持證券及基礎設施項目的估值
1）初始計量
基金管理人在編制基礎設施基金合并日或購買日合并資產(chǎn)負債表時，審慎判斷取得的基
礎設施基金項目是否構成業(yè)務。不構成業(yè)務的，應作為取得一組資產(chǎn)及負債（如有）進行確
認和計量；構成業(yè)務的，審慎判斷基金收購項目公司股權的交易性質，確定屬于同一控制下
的企業(yè)合并或是非同一控制下的企業(yè)合并，并進行相應的會計確認和計量。
基礎設施項目屬于非同一控制下企業(yè)合并的，基金管理人應對基礎設施項目各項可辨認
資產(chǎn)、負債按照購買日確定的公允價值進行初始計量。基金管理人在確定基礎設施項目或其
可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值時，應當將收益法中現(xiàn)金流量折現(xiàn)法作為主要的評估方法，并
選擇其它分屬于不同估值技術的估值方法進行校驗。采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的，其折現(xiàn)率選取
應當從市場參與者角度出發(fā)，綜合反映資金的時間價值以及與現(xiàn)金流預測相匹配的風險因
素。
2）后續(xù)計量
基金管理人應當按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，對基礎設施基金的各項資產(chǎn)和負債進行
后續(xù)計量。
在合并報表中，除依據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定可采用公允價值計量模式進行后續(xù)計量外，
基礎設施項目資產(chǎn)原則上采用成本模式計量，以購買日確定的賬面價值為基礎，對其計提折
舊、攤銷、減值。計量模式一經(jīng)確定，除符合會計準則規(guī)定的變更情形外，不得隨意變更。
3）減值測試
對于采用成本模式計量的投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)、使用壽命確定的無形資產(chǎn)等長期資
產(chǎn)，若存在減值跡象的，應當進行減值測試。對于商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，基金
管理人應至少于每年年末進行減值測試?；鸸芾砣嗽谶M行減值測試時，應當根據(jù)《企業(yè)會
計準則》的規(guī)定，確定單項資產(chǎn)或基礎設施資產(chǎn)作為減值測試對象，根據(jù)其公允價值減去處
置費用后的凈額與預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值孰高來確定其可收回金額。確認發(fā)生減值時，基
金管理人應當在定期報告中披露可回收金額計算過程。
4）在個別報表中，基金管理人應當按照投資成本將基礎設施基金持有的資產(chǎn)支持證券
在個別財務報表上確認為一項長期股權投資，采用成本法進行后續(xù)計量。
（2）其他固定收益品種的估值
1）以公允價值計量的固定收益品種的估值
a.對于已上市或已掛牌轉讓的不含權固定收益品種，選取第三方估值基準服務機構提供
的相應品種當日的估值全價，基金管理人應根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定進行涉稅處理（下同）。
b.對于已上市或已掛牌轉讓的含權固定收益品種，選取第三方估值基準服務機構提供的
相應品種當日的唯一估值全價或推薦估值全價。
對于含投資者回售權的固定收益品種，行使回售權的，在回售登記日至實際收款日期間
選取第三方估值基準服務機構提供的相應品種的唯一估值全價或推薦估值全價?；厥鄣怯浧?
截止日（含當日）后未行使回售權的按照長待償期所對應的價格進行估值。
c.對于未上市或未掛牌轉讓且不存在活躍市場的固定收益品種，應采用在當前情況下適
用并且有足夠可利用數(shù)據(jù)和其他信息支持的估值技術確定其公允價值。
d.當基金管理人認為第三方估值基準服務機構發(fā)布的估值或估值區(qū)間未能體現(xiàn)公允價
值時，基金管理人應綜合第三方估值基準服務機構估值結果以及內(nèi)部評估結果，經(jīng)與基金托
管人協(xié)商，謹慎確定公允價值，并按相關法規(guī)的規(guī)定，發(fā)布相關公告，充分披露確定公允價
值的方法、相關估值結果等信息。
2）同一證券同時在兩個或兩個以上市場交易的，按證券所處的市場分別估值。
3）如有確鑿證據(jù)表明按原有方法進行估值不能客觀反映上述資產(chǎn)或負債公允價值的，
基金管理人可根據(jù)具體情況與基金托管人商定后，按最能反映公允價值的方法估值。
4）相關法律法規(guī)以及監(jiān)管部門、自律規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。如有新增事項，按
國家最新規(guī)定估值。
如基金管理人或基金托管人發(fā)現(xiàn)基金估值違反基金合同訂明的估值方法、程序及相關法
律法規(guī)的規(guī)定或者未能充分維護基金份額持有人利益時，應立即通知對方，共同查明原因，
雙方協(xié)商解決。
根據(jù)有關法律法規(guī)，基金資產(chǎn)凈值計算和基金會計核算的義務由基金管理人承擔。本基
金的基金會計責任方由基金管理人擔任，因此，就與本基金有關的會計問題，如經(jīng)相關各方
在平等基礎上充分討論后，仍無法達成一致的意見，按照基金管理人對基金凈值信息的計算
結果對外予以公布。
4、估值程序
（1）基金份額凈值是按照估值日結束后，基礎設施基金合并財務報表的凈資產(chǎn)除以當
日基金份額的余額數(shù)量計算，精確到0.0001元，小數(shù)點后第5位四舍五入。國家法律法規(guī)
另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（2）基金管理人應于估值日結束后，計算基金資產(chǎn)凈值及基金份額凈值，并在中期報
告和年度報告中披露期末基金凈資產(chǎn)、期末基金份額凈值。
（3）根據(jù)《基礎設施基金指引》的有關規(guī)定，基礎設施基金存續(xù)期間，基金管理人應
當聘請評估機構對基礎設施項目資產(chǎn)每年進行至少1次評估，并在基礎設施基金年度報告
中披露評估報告。對于采用成本模式計量的基礎設施項目資產(chǎn)，上述評估結果不影響基礎設
施基金合并財務報表的凈資產(chǎn)及基金份額凈值。
（4）基金管理人應至少每半年度、每年度對基金資產(chǎn)進行核算及估值，但基金管理人
根據(jù)法律法規(guī)或基金合同的規(guī)定暫停估值時除外?；鸸芾砣藢鹳Y產(chǎn)估值后，將基金凈
資產(chǎn)和基金份額凈值結果發(fā)送基金托管人復核后，由基金管理人按照監(jiān)管要求披露。
5、估值錯誤的確認與處理
基金管理人和基金托管人將采取必要、適當、合理的措施確保基金資產(chǎn)估值的準確性、
及時性。當基礎設施基金財務報表的凈資產(chǎn)和基金份額凈值發(fā)生可能誤導財務報表使用者的
重大錯誤時，視為基金份額凈值錯誤。
《基金合同》的當事人應按照以下約定處理：
（1）估值錯誤類型
本基金運作過程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登記機構、或銷售機構、或
投資人自身的過錯造成估值錯誤，導致其他當事人遭受損失的，過錯的責任人應當對由于該
估值錯誤遭受損失當事人（“受損方”）的直接損失按下述“估值錯誤處理原則”給予賠償，
承擔賠償責任。
上述估值錯誤的主要類型包括但不限于：資料申報差錯、數(shù)據(jù)傳輸差錯、數(shù)據(jù)計算差錯、
系統(tǒng)故障差錯、下達指令差錯等。對于因技術原因引起的差錯，若系同行業(yè)現(xiàn)有技術水平不
能預見、不能避免、不能克服，則屬不可抗力，按照下述規(guī)定執(zhí)行。
由于不可抗力原因或國家會計政策變更、市場規(guī)則變更、監(jiān)管調(diào)整計算規(guī)則等造成投資
人的交易資料滅失或被錯誤處理或造成其他差錯，因不可抗力原因出現(xiàn)差錯的當事人不對其
他當事人承擔賠償責任，但因該差錯取得不當?shù)美漠斒氯巳詰撚蟹颠€不當?shù)美牧x務。
（2）估值錯誤處理原則
1）估值錯誤已發(fā)生，但尚未給當事人造成損失時，估值錯誤責任方應及時協(xié)調(diào)各方，
及時進行更正，因更正估值錯誤發(fā)生的費用由估值錯誤責任方承擔；由于估值錯誤責任方未
及時更正已產(chǎn)生的估值錯誤，給當事人造成損失的，由估值錯誤責任方對直接損失承擔賠償
責任；若估值錯誤責任方已經(jīng)積極協(xié)調(diào)，并且有協(xié)助義務的當事人有足夠的時間進行更正而
未更正，則其應當承擔相應賠償責任。估值錯誤責任方應對更正的情況向有關當事人進行確
認，確保估值錯誤已得到更正；
2）估值錯誤的責任方對有關當事人的直接損失負責，不對間接損失負責，并且僅對估
值錯誤的有關直接當事人負責，不對第三方負責；
3）因估值錯誤而獲得不當?shù)美漠斒氯素撚屑皶r返還不當?shù)美牧x務。但估值錯誤責
任方仍應對估值錯誤負責。如果由于獲得不當?shù)美漠斒氯瞬环颠€或不全部返還不當?shù)美?
成其他當事人的利益損失（“受損方”），則估值錯誤責任方應賠償受損方的損失，并在其
支付的賠償金額的范圍內(nèi)對獲得不當?shù)美漠斒氯讼碛幸蠼桓恫划數(shù)美臋嗬?；如果獲得
不當?shù)美漠斒氯艘呀?jīng)將此部分不當?shù)美颠€給受損方，則受損方應當將其已經(jīng)獲得的賠償
額加上已經(jīng)獲得的不當?shù)美颠€的總和超過其實際損失的差額部分支付給估值錯誤責任方；
4）估值錯誤調(diào)整采用盡量恢復至假設未發(fā)生估值錯誤的正確情形的方式。
（3）估值錯誤處理程序
估值錯誤被發(fā)現(xiàn)后，有關的當事人應當及時進行處理，處理的程序如下：
1）查明估值錯誤發(fā)生的原因，列明所有的當事人，并根據(jù)估值錯誤發(fā)生的原因確定估
值錯誤的責任方；
2）根據(jù)估值錯誤處理原則或當事人協(xié)商的方法對因估值錯誤造成的損失進行評估；
3）根據(jù)估值錯誤處理原則或當事人協(xié)商的方法由估值錯誤的責任方進行更正和賠償損
失；
4）根據(jù)估值錯誤處理的方法，需要修改基金登記機構交易數(shù)據(jù)的，由基金登記機構進
行更正，并就估值錯誤的更正向有關當事人進行確認。
（4）基金份額凈值估值錯誤處理的方法如下：
1）基金份額凈值計算出現(xiàn)錯誤時，基金管理人應當立即予以糾正，通報基金托管人，
并采取合理的措施防止損失進一步擴大。
2）錯誤偏差達到基金份額凈值的0.25%時，基金管理人應當通報基金托管人并報中國
證監(jiān)會備案；錯誤偏差達到基金份額凈值的0.5%時，基金管理人應當公告，并報中國證監(jiān)
會備案。
3）當基金份額凈值計算差錯給基金和基金份額持有人造成損失需要進行賠償時，基金
管理人和基金托管人應根據(jù)實際情況界定雙方承擔的責任，經(jīng)確認后按以下條款進行賠償：
a）本基金的基金會計責任方由基金管理人擔任，與本基金有關的會計問題，如經(jīng)雙方
在平等基礎上充分討論后，尚不能達成一致時，按基金管理人的建議執(zhí)行，由此給基金份額
持有人和基金財產(chǎn)造成的損失，由基金管理人負責賠付。
b）若基金管理人計算的基金份額凈值已由基金托管人復核確認后公告，由此給基金份
額持有人造成損失的，應根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定對投資者或基金支付賠償金，就實際向投資者
或基金支付的賠償金額，基金管理人與基金托管人按照過錯程度各自承擔相應的責任。
c）如基金管理人和基金托管人對基金份額凈值的計算結果，雖然多次重新計算和核對，
尚不能達成一致時，為避免不能按時公布基金份額凈值的情形，以基金管理人的計算結果對
外公布，由此給基金份額持有人和基金造成的損失，由基金管理人負責賠付。
d）由于基金管理人提供的信息錯誤（包括但不限于基金申購或贖回金額等），進而導
致基金份額凈值計算錯誤而引起的基金份額持有人和基金財產(chǎn)的損失，由基金管理人負責賠
付。
4）前述內(nèi)容如法律法規(guī)或者監(jiān)管部門另有規(guī)定的，從其規(guī)定。如果行業(yè)另有通行做法，
雙方當事人應本著平等和保護基金份額持有人利益的原則進行協(xié)商。
（5）暫停估值的情形
1）基金投資所涉及的證券交易市場遇法定節(jié)假日或因其他原因暫停營業(yè)時；
2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人無法準確評估基金資產(chǎn)價值時；
3）中國證監(jiān)會和基金合同認定的其它情形。
（6）特殊情況的處理
1）基金管理人或基金托管人按《基金合同》“四、核算及估值方法”中“（二）其他
固定收益品種的估值”第3項進行估值時，所造成的誤差不作為基金資產(chǎn)估值錯誤處理。
2）由于不可抗力原因，或由于證券交易所、登記結算機構、運營管理機構及存款銀行
等第三方機構發(fā)送的數(shù)據(jù)錯誤，或國家會計政策變更、市場規(guī)則變更等非基金管理人與基金
托管人原因，基金管理人和基金托管人雖然已經(jīng)采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但
未能發(fā)現(xiàn)錯誤的，由此造成的基金資產(chǎn)估值錯誤，基金管理人和基金托管人免除賠償責任。
但基金管理人、基金托管人應當積極采取必要的措施減輕或消除由此造成的影響。
（三）基礎設施項目的評估
1、基礎設施項目的相關評估結果不代表基礎設施項目資產(chǎn)的真實市場價值，也不代表
基礎設施項目資產(chǎn)能夠按照評估結果進行轉讓。
2、基礎設施項目評估情形
本基金存續(xù)期間，基金管理人應當聘請符合《基礎設施基金指引》規(guī)定的評估機構對基
礎設施項目資產(chǎn)每年進行至少1次評估，并出具評估報告。
發(fā)生如下情形，基金管理人應聘請評估機構對基礎設施項目資產(chǎn)進行評估，并出具評估
報告：
（1）基礎設施項目購入或者出售；
（2）基礎設施基金擴募；
（3）提前終止基金合同擬進行資產(chǎn)處置；
（4）基礎設施項目現(xiàn)金流發(fā)生重大變化且對持有人利益有實質性影響；
（5）對基金份額持有人利益有重大影響的其他情形。
本基金的基金份額首次發(fā)售，評估基準日距離基金份額發(fā)售公告日不得超過6個月；本
基金運作過程中發(fā)生購入或出售基礎設施項目等情形時，評估基準日距離簽署購入或出售協(xié)
議等情形發(fā)生日不得超過6個月。
3、評估機構的要求
（1）估值頻率
基礎設施基金存續(xù)期間內(nèi)，基金管理人應當聘請資產(chǎn)評估機構對基礎設施項目資產(chǎn)每年
進行1次評估。
（2）資質要求
評估機構應當經(jīng)中國證監(jiān)會備案。
（3）更換要求
評估機構為本基礎設施基金提供評估服務不得連續(xù)超過3年。
（4）更換評估機構的程序
基金管理人有權自行決定更換資產(chǎn)評估機構為本基金提供資產(chǎn)評估服務，基金管理人更
換評估機構后應按規(guī)定在規(guī)定媒介公告。
（四）會計核算
1、基金會計政策
（1）基金管理人為本基金的基金會計責任方，基金托管人承擔復核責任；
（2）基金的會計年度為公歷年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的會計年度
按如下原則：如果《基金合同》生效少于2個月，可以并入下一個會計年度披露；
（3）基金核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位；
（4）會計制度執(zhí)行國家有關會計制度；
（5）本基金合并層面各項可辨認資產(chǎn)和負債的后續(xù)計量模式
本基金合并層面各項可辨認資產(chǎn)主要是投資性房地產(chǎn)、金融資產(chǎn)、應收賬款等，可辨認
負債主要是金融負債，其后續(xù)計量模式如下：
1）投資性房地產(chǎn)
投資性房地產(chǎn)包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權和已出租
的房屋及建筑物，以成本進行初始計量。與投資性房地產(chǎn)有關的后續(xù)支出，在相關的經(jīng)濟利
益很可能流入本基金且其成本能夠可靠的計量時，計入投資性房地產(chǎn)成本；否則，于發(fā)生時
計入當期損益。
本基金對所有投資性房地產(chǎn)采用成本模式進行后續(xù)計量，采用年限平均法對其計提折舊。
對投資性房地產(chǎn)的預計使用壽命、預計凈殘值率和折舊方法于每年年度終了進行復核并作適
當調(diào)整。
當投資性房地產(chǎn)被處置、或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經(jīng)濟利益時，終
止確認該項投資性房地產(chǎn)。投資性房地產(chǎn)出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價
值和相關稅費后的金額計入當期損益。
當投資性房地產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額。
在符合企業(yè)會計準則（即有確鑿證據(jù)證明公允價值持續(xù)可靠計量）和最大限度保護基金
份額持有人利益的前提下，如項目資產(chǎn)公允價值顯著高于賬面價值時，經(jīng)持有人大會同意并
公告，基金管理人可以將相關資產(chǎn)計量從成本模式調(diào)整為公允價值模式。
2）金融資產(chǎn)
本基金根據(jù)管理金融資產(chǎn)的業(yè)務模式和金融資產(chǎn)的合同現(xiàn)金流量特征，將金融資產(chǎn)劃分
為：a、以攤余成本計量的金融資產(chǎn)；b、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融
資產(chǎn)；c、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。
金融資產(chǎn)在初始確認時以公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的
金融資產(chǎn)，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他類別的金融資產(chǎn)，相關交易費用計入
初始確認金額。
3）應收款項
應收款項為應收賬款及其他應收款。本基金將對應收款項單獨進行減值測試。當存在客
觀證據(jù)表明將無法按應收款項的原有條款收回款項時，根據(jù)其預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其
賬面價值的差額，計提壞賬準備。
4）金融負債
金融負債于初始確認時分類為以攤余成本計量的金融負債和以公允價值計量且其變動
計入當期損益的金融負債。本基金的金融負債主要為以攤余成本計量的金融負債，包括應付
賬款、其他應付款及借款等。該類金融負債按其公允價值扣除交易費用后的金額進行初始計
量，并采用實際利率法進行后續(xù)計量。當金融負債的現(xiàn)時義務全部或部分已經(jīng)解除時，本基
金終止確認該金融負債或義務已解除的部分。終止確認部分的賬面價值與支付的對價之間的
差額，計入當期損益。
（6）本基金獨立建賬、獨立核算；
（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，
按照有關規(guī)定編制基金會計報表；
（8）基金托管人每年與基金管理人就基金的會計核算、報表編制等進行核對并以書面
方式確認；
（9）基金管理人應按照法律法規(guī)、企業(yè)會計準則及中國證監(jiān)會相關規(guī)定進行資產(chǎn)負債
確認計量，編制基礎設施基金中期和年度合并及單獨財務報表，財務報表至少包括資產(chǎn)負債
表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表及報表附注。
2、基金的年度審計
（1）基金管理人聘請與基金管理人、基金托管人相互獨立的符合《證券法》規(guī)定的會
計師事務所及其注冊會計師對本基金的年度財務報表進行審計。會計師事務所在年度審計中
應當評價基金管理人和評估機構采用的評估方法和參數(shù)的合理性。
（2）會計師事務所更換經(jīng)辦注冊會計師，應事先征得基金管理人同意。
（3）基金管理人認為有充足理由更換會計師事務所，須通報基金托管人。更換會計師
事務所需在規(guī)定媒介公告。
3、基金定期報告的編制和復核
（1）基金定期報告的編制
基金管理人應當按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會相關規(guī)定，編制并披露本基金定期報告（包
括基金年度報告、基金中期報告和基金季度報告）。
（2）基金定期報告的復核
基金托管人在收到基金管理人編制的基金定期報告后，進行獨立的復核。核對不符時，
應及時通知基金管理人共同查出原因，進行調(diào)整，直至雙方數(shù)據(jù)完全一致。
（3）財務報表的編制與復核時間安排
基金管理人、基金托管人應當在每個季度結束之日起15個工作日內(nèi)完成基金季度報告
的編制及復核；在上半年結束之日起兩個月內(nèi)完成基金中期報告的編制及復核；在每年結束
之日起三個月內(nèi)完成基金年度報告的編制及復核?；鹜泄苋嗽趶秃诉^程中，發(fā)現(xiàn)存在不符
時，基金管理人和基金托管人應共同查明原因，進行調(diào)整，調(diào)整以國家有關規(guī)定為準?；?
年度報告的財務會計報告應當經(jīng)過符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計師事務所審計。
《基金合同》生效不足兩個月的，基金管理人可以不編制當期季度報告、中期報告或者年度
報告。
（五）本基金暫不設立業(yè)績比較基準。如果今后相關法律法規(guī)發(fā)生變化，或者有權威的、
能為市場普遍接受的業(yè)績比較基準推出，本基金管理人可以根據(jù)本基金的投資范圍和投資策
略，在取得基金托管人同意且按照監(jiān)管部門要求履行適當程序后設置本基金的業(yè)績比較基準
并及時公告，無須召開基金份額持有人大會審議。
九、基金收益分配
基金管理人與基金托管人按照《基金合同》的約定處理基金收益分配。
（一）基金可供分配金額
1、基金可供分配金額是在合并凈利潤基礎上進行合理調(diào)整后的金額，可包括合并凈利
潤和超出合并凈利潤的其他返還，具體根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定確定。
2、基金管理人計算年度可供分配金額過程中，將合并凈利潤調(diào)整為息稅折舊及攤銷前
利潤（EBITDA），并在此基礎上綜合考慮項目公司持續(xù)發(fā)展、項目公司償債能力、經(jīng)營現(xiàn)金
流等因素后確定可供分配金額計算調(diào)整項。其中，將凈利潤調(diào)整為息稅折舊及攤銷前利潤
（EBITDA）需加回以下調(diào)整項：
（1）折舊和攤銷；
（2）利息支出；
（3）所得稅費用。
將稅息折舊及攤銷前利潤調(diào)整為可供分配金額可能涉及的調(diào)整項包括：
（1）基礎設施基金發(fā)行份額募集的資金；
（2）取得借款收到的本金；
（3）償還借款本金支付的現(xiàn)金；
（4）當期購買基礎設施項目等資本性支出；
（5）其他資本性支出；
（6）基礎設施項目減值準備的變動；
（7）基礎設施項目的處置利得或損失；
（8）處置基礎設施項目資產(chǎn)取得的現(xiàn)金；
（9）支付的利息及所得稅費用；
（10）應收和應付項目的變動；
（11）未來合理的相關支出預留，包括重大資本性支出（如固定資產(chǎn)正常更新、大修、
改造等）、未來合理期間內(nèi)的債務利息及本金償還、運營費用等；涉及未來合理支出相關預
留調(diào)整項的，基金管理人應當充分說明理由；基金管理人應當在定期報告中披露合理相關支
出預留的使用情況；
（12）基礎設施項目資產(chǎn)的公允價值變動損益（包括處置當年轉回以前年度累計調(diào)整的
公允價值變動損益）；
（13）其他可能的調(diào)整項，如金融資產(chǎn)相關調(diào)整、折價收購業(yè)務導致的收益等。
相關法律法規(guī)或相應規(guī)則對基金可供分配金額的計算另有調(diào)整的，基金管理人提前公告
并履行其他相關程序后，可直接對本部分內(nèi)容進行修改和調(diào)整，無需召開基金份額持有人大
會審議。
3、基金可供分配金額相關計算調(diào)整項的變更程序
本基金存續(xù)期間，涉及的相關計算調(diào)整項一經(jīng)確認，不可隨意變更。
根據(jù)法律法規(guī)、會計準則變動或實際運營管理需要而發(fā)生的計算調(diào)整項變更，由基金管
理人履行內(nèi)部審批并經(jīng)履行適當程序后予以變更并披露，于下一次計算可供分配金額時開始
實施，無需召開基金份額持有人大會審議。
（二）基金收益分配原則
1、在符合有關基金分紅條件的前提下，本基金每年至少進行收益分配一次。本基金應
當將不低于90%的合并后基金年度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者；若《基金合同》
生效不滿6個月可不進行收益分配。具體分配時間由基金管理人根據(jù)基礎設施項目實際運
營情況另行確定；
2、本基金收益分配方式為現(xiàn)金分紅；
3、每一基金份額享有同等分配權；
4、法律法規(guī)或監(jiān)管機構另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
在對基金份額持有人利益無實質不利影響的前提下，基金管理人可在與基金托管人協(xié)商
一致的情況下調(diào)整基金收益分配原則和支付方式，不需召開基金份額持有人大會，但應于變
更實施日在規(guī)定媒介公告。
（三）收益分配方案的確定、公告與實施
基金收益分配方案中應載明權益登記日、收益分配基準日、現(xiàn)金紅利發(fā)放日、可供分配
金額（含凈利潤、調(diào)整項目及調(diào)整原因）、分配方式、應分配金額及比例等內(nèi)容。
本基金收益分配方案由基金管理人擬定，并由基金托管人復核，依照《信息披露辦法》
的有關規(guī)定在規(guī)定媒介公告。
（四）基金收益分配中發(fā)生的費用
基金收益分配時所發(fā)生的銀行轉賬或其他手續(xù)費用由投資人自行承擔。
十、基金信息披露
（一）保密義務
基金托管人和基金管理人應按法律法規(guī)、《基金合同》的有關規(guī)定進行信息披露，擬公
開披露的信息在公開披露之前應予保密。除按《基金法》《運作辦法》《基礎設施基金指引》
《基金合同》《信息披露辦法》及其他有關規(guī)定進行信息披露外，基金管理人和基金托管人
對基金運作中產(chǎn)生的信息以及從對方獲得的業(yè)務信息應予保密。但是，如下情況不應視為基
金管理人或基金托管人違反保密義務：
1、非因基金管理人和基金托管人的原因導致保密信息被披露、泄露或公開；
2、基金管理人和基金托管人為遵守和服從法院判決或裁定、仲裁裁決或中國證監(jiān)會、
交易所等監(jiān)管機構、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會等自律組織的命令、決定所做出的信息披露或
公開；
3、因審計、法律、資產(chǎn)評估等外部專業(yè)顧問提供服務而向其提供的情況。
（二）信息披露的內(nèi)容
基金的信息披露內(nèi)容主要包括基金招募說明書及其更新、基金合同、托管協(xié)議、基金產(chǎn)
品資料概要及其更新、基金詢價公告、基金份額發(fā)售公告、基金合同生效公告、基金份額上
市交易公告書、基金定期報告（包括基金年度報告、基金中期報告和基金季度報告）、臨時
報告、權益變動公告、澄清公告、回撥份額公告（如有）、戰(zhàn)略配售份額解除限售的公告、
基金份額持有人大會決議、清算報告及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他信息?；鹉甓葓蟾嬷械呢攧?
會計報告需經(jīng)符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計師事務所審計后，方可披露。
（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的職責和信息披露程序
1、職責
基金托管人和基金管理人在信息披露過程中應以保護基金份額持有人利益為宗旨，誠實
信用，嚴守秘密。基金管理人負責辦理與基金有關的信息披露事宜，對于根據(jù)相關法律法規(guī)
和《基金合同》規(guī)定的需要由基金托管人復核的信息披露文件，在經(jīng)基金托管人復核無誤后，
由基金管理人予以公布。
基金管理人和基金托管人應積極配合、互相監(jiān)督，保證其按照法定方式履行披露的義務。
基金管理人應當在中國證監(jiān)會規(guī)定的時間內(nèi)，將應予披露的基金信息通過符合中國證監(jiān)
會規(guī)定條件的全國性報刊及《信息披露辦法》規(guī)定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站等媒介披露。根據(jù)法律法規(guī)
應由基金托管人公開披露的信息，基金托管人在規(guī)定媒介公開披露。
擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者具有上海證券交易所認可的其他
情形，及時披露可能會損害基金利益或者誤導投資者，且同時符合以下條件的，基金管理人
等信息披露義務人可以暫緩披露：
（1）擬披露的信息未泄露；
（2）有關內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；
（3）基礎設施基金交易未發(fā)生異常波動。
暫緩披露的信息確實難以保密、已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞，導致基礎設施基金交易價
格發(fā)生大幅波動的，信息披露義務人應當立即予以披露。
當出現(xiàn)下述情況時，基金管理人和基金托管人可暫?；蜓舆t披露基金相關信息：
（1）基金投資所涉及的證券交易所遇法定節(jié)假日或因其他原因暫停營業(yè)時；
（2）不可抗力；
（3）法律法規(guī)規(guī)定、中國證監(jiān)會、基金上市交易的交易所或基金合同認定的其他情況。
2、程序
按有關規(guī)定須經(jīng)基金托管人復核的信息披露文件，由基金管理人起草、并經(jīng)基金托管人
復核后由基金管理人公告。發(fā)生《基金合同》中規(guī)定需要披露的事項時，按《基金合同》規(guī)
定公布。
3、信息文本的存放與查閱
依法必須披露的信息發(fā)布后，基金管理人、基金托管人應當按照相關法律法規(guī)規(guī)定將信
息置備于各自住所、基金上市交易的證券交易所，供社會公眾查閱、復制。
十一、基金費用
（一）基金費用的種類
1、基金管理費；
2、基金托管費；
3、基金上市費用及年費、登記結算費用；
4、《基金合同》生效后與基金相關的信息披露費用；
5、《基金合同》生效后與基金相關的會計師費、律師費、公證費、資產(chǎn)評估費、財務
顧問費、審計費、訴訟費和仲裁費；
6、基金份額持有人大會費用；
7、基金的證券交易費用；
8、基金的銀行匯劃費用；
9、基金相關賬戶的開戶及維護費用；
10、涉及要約收購時基金聘請財務顧問的費用（如有）；
11、基金在資產(chǎn)出售過程中產(chǎn)生的會計師費、律師費、資產(chǎn)評估費、審計費、訴訟費及
仲裁費用等相關費用；
12、按照國家有關規(guī)定、《基金合同》、資產(chǎn)支持證券法律文件等約定，在資產(chǎn)支持證
券和基礎設施項目運營過程中可以在基金財產(chǎn)中列支的其他費用。
上述費用包括基金、資產(chǎn)支持證券、項目公司層面發(fā)生的各類與基金財產(chǎn)管理、運用有
關的費用。
（二）基金費用計提方法、計提標準和支付方式
1、基金的管理費
本基金的管理費包括固定管理費、基礎管理費、激勵管理費三部分。其中固定管理費由
基金管理人收取，基礎管理費、激勵管理費由運營管理機構收取。
（1）固定管理費
本基金的固定管理費按已披露的上一年度合并報表審計報告披露的基金合并凈資產(chǎn)（首
年為初始募集規(guī)模）為基數(shù)的0.2%年費率計提。計算方法如下：
H＝E×0.2%÷當年天數(shù)
H為每日應計提的管理費
E在基金成立首年為初始募集規(guī)模，自基金成立的第二個自然年度起（含）為上一年度
合并報表審計報告披露的基金合并凈資產(chǎn)。若因基金擴募等原因導致基金規(guī)模變化時，需按
照實際規(guī)模變化進行調(diào)整，分段計算。
固定管理費應由基金管理人與基金托管人雙方核對無誤后，以協(xié)商確定的日期及方式從
基金財產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。若遇法定節(jié)假日、公休假等，支付日期順延。
（2）基礎管理費
基礎管理費=基礎管理費A+基礎管理費B
基礎管理費A=基礎設施項目運營收入*9%，按月支付給運營管理實施機構。
基礎管理費B=基礎設施項目運營收入*3%，按年支付給運營管理統(tǒng)籌機構。
基礎設施項目運營收入：指經(jīng)審計的項目公司的主營業(yè)務收入，即服務費收入（不含稅），
不含政府補貼等非經(jīng)常性收入/營業(yè)外收入（如有）。針對基礎管理費A，基金管理人應于
項目公司年度審計報告出具后完成年度結算差異審定，經(jīng)雙方確認后，由支付義務方完成多
退少補。針對運營收入應收但未收部分，對應預結算至基礎管理費B的厘定之中，待項目公
司確認實際收到款項后，由基金管理人指定賬戶完成補付。
（3）激勵管理費
激勵管理費=（基礎設施項目實際凈運營收入-基礎設施項目目標凈運營收入）*15%
當項目公司實際凈運營收入超過項目公司目標凈運營收入時，激勵管理費為正值；反之，
當項目公司實際凈運營收入低于項目公司目標凈運營收入時，則激勵管理費為負值。激勵管
理費由運營管理統(tǒng)籌機構與運營管理實施機構根據(jù)《運營管理服務協(xié)議》的相關約定進行分
配/承擔。
基礎設施項目實際凈運營收入根據(jù)項目公司年度經(jīng)審計報告數(shù)據(jù)確定?；A設施項目實
際凈運營收入，結合《運營管理服務協(xié)議》對基礎管理費A的設置內(nèi)涵，具體指項目公司經(jīng)
審計后的主營業(yè)務收入扣減稅金及附加、項目公司牌照人員成本、保險費及基礎管理費A的
差額。特別地，基金管理人因管理需要而額外追加的由項目公司承擔的成本費用不作為扣減
項。
基礎設施項目目標凈運營收入，在本基金上市的前5個自然年度應按本基金首發(fā)時《資
產(chǎn)評估報告》的對應預測數(shù)據(jù)執(zhí)行；后續(xù)按上一年度的《資產(chǎn)評估報告》對應預測數(shù)據(jù)執(zhí)行。
特別地，基金管理人因管理需要而額外追加的項目公司成本費用預算不作為厘定實際及目標
凈運營收入付費考核口徑的扣減項。
為免疑義，基礎管理費、激勵管理費均為不含增值稅的費用，適用的增值稅稅率為 6%，
如支付基礎管理費或激勵管理費時，國家稅法及相關規(guī)定適用的增值稅稅率發(fā)生調(diào)整的，基
礎管理費或激勵管理費含稅金額應按照調(diào)整后的增值稅率計算。除《運營管理服務協(xié)議》或
其補充協(xié)議（如有）另有約定，運營管理服務費應為運營管理機構為提供《運營管理服務協(xié)
議》項下所有服務及履職的全部對價，包括相關品牌等的使用授權（如需）。
2、基金托管人的托管費
本基金的托管費按上年度經(jīng)審計的年度報告披露的合并報表層面基金凈資產(chǎn)的0.01%
的年費率計提。托管費的計算方法如下：
S＝E×0.01%÷當年天數(shù)
S為每日應計提的基金托管費
E在基金成立首年為初始募集規(guī)模，自基金成立的第二個自然年度起（含）為上一年度
合并報表審計報告披露的基金合并凈資產(chǎn)。若因基金擴募等原因導致基金規(guī)模變化時，需按
照實際規(guī)模變化進行調(diào)整，分段計算。
基金托管費每日計提，按季支付。自基金成立的第二個自然年度起（含），在當年首日
至上一年度合并報表審計報告出具之日期間，使用上一年度的E值進行預提，在上一年度合
并報表審計報告出具日根據(jù)審計結果，對當年首日至上一年度合并報表審計報告出具日期間
已預提的基金托管費用進行調(diào)整?；鸸芾砣伺c基金托管人雙方核對無誤后，基金托管人按
照與基金管理人協(xié)商一致的方式從基金財產(chǎn)中一次性支取。若遇法定節(jié)假日、公休假等，支
付日期順延。
上述“（一）基金費用的種類”中第3－12項費用，根據(jù)有關法規(guī)及相應協(xié)議規(guī)定，按
費用實際支出金額列入當期費用，由基金托管人從基金財產(chǎn)中支付。
特別說明，根據(jù)專項計劃管理人與專項計劃托管人簽署的《南方資本-萬國數(shù)據(jù)中心1
期基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議》，專項計劃托管人不收取托管費。
3、不列入基金費用的項目
下列費用不列入基金費用：
（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產(chǎn)
的損失；
（2）基金管理人和基金托管人處理與基金運作無關的事項發(fā)生的費用；
（3）《基金合同》生效前的相關費用，包括募集期間產(chǎn)生的評估費、財務顧問費、會
計師費、律師費和信息披露費用等各項費用。如基礎設施基金募集失敗，上述相關費用不得
從投資者認購款項中支付；
（4）基礎設施基金新購入基礎設施項目產(chǎn)生的評估費、財務顧問費（如有）、會計師
費、律師費等各項費用不得從基金財產(chǎn)中列支；
（5）其他根據(jù)相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定不得列入基金費用的項目。
4、基金稅收
本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行。
基金財產(chǎn)投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按
照國家有關稅收征收的規(guī)定代扣代繳。
5、其他
如果基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人違反有關法律法規(guī)的有關規(guī)定和《基金合同》、本協(xié)議
的約定，從基金財產(chǎn)中列支費用，有權要求基金管理人做出書面解釋，如果基金托管人認為
基金管理人無正當或合理的理由，可以拒絕支付。
十二、基金份額持有人名冊的保管
基金份額持有人名冊的內(nèi)容必須包括基金份額持有人的名稱和持有的基金份額。
基金份額持有人名冊由基金的基金登記機構根據(jù)基金管理人的指令編制和保管，基金管
理人和基金托管人應按照目前相關規(guī)則分別保存基金份額持有人名冊。保管方式可以采用電
子或文檔的形式。保管期限20年以上。相關法律法規(guī)或監(jiān)管部門另有規(guī)定的除外。
基金管理人應將基金持有人名冊送交基金托管人，文件方式可以采用電子或文檔的形式
并且保證其真實、準確、完整?；鹜泄苋藨咨票９?，不得將持有人名冊用于基金托管業(yè)
務以外的其他用途，并應遵守保密義務。
十三、基金有關文件檔案的保存
（一）檔案保存
基金管理人和基金托管人應按各自職責完整保存本基金的基金賬冊、原始憑證、記賬憑
證、交易記錄、公告、重要合同等相關資料，承擔保密義務并按規(guī)定的期限保管?；鸸芾?
人應保存基金財產(chǎn)管理業(yè)務活動的原始憑證、記賬憑證、重要合同、基金賬冊、報表、交易
記錄和其他相關資料?；鹜泄苋藨４婊鹜泄軜I(yè)務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關
資料。保存期限不少于20年，法律法規(guī)或監(jiān)管部門另有規(guī)定的除外。
（二）合同檔案的建立
1、基金管理人或基金托管人在簽署與本基金有關的重大合同文本后，應及時按相關法
律法規(guī)及本協(xié)議的規(guī)定將合同正本或副本提交對方。
2、基金管理人和基金托管人應按各自職責保管就基金資產(chǎn)對外簽署的全部合同的正本。
（三）變更與協(xié)助
若基金管理人/基金托管人發(fā)生變更，未變更的一方有義務協(xié)助變更后的接任人接收相
應文件。
（四）基金管理人和基金托管人應按各自職責完整保存原始憑證、記賬憑證、基金賬冊、
交易記錄和重要合同等，承擔保密義務并保存至少20年以上。
十四、基金管理人和基金托管人的更換
（一）基金管理人職責終止后，仍應妥善保管基金管理業(yè)務資料，保證不做出對基金份
額持有人的利益造成損害的行為，并與新任基金管理人或臨時基金管理人及時辦理基金管理
業(yè)務的移交手續(xù)?；鹜泄苋藨o予積極配合，并與新任基金管理人或臨時基金管理人核對
基金資產(chǎn)總值和基金資產(chǎn)凈值。
（二）基金托管人職責終止后，仍應妥善保管基金財產(chǎn)和基金托管業(yè)務資料，保證不做
出對基金份額持有人的利益造成損害的行為，并與新任基金托管人或臨時基金托管人及時辦
理基金財產(chǎn)和基金托管業(yè)務的移交手續(xù)?；鸸芾砣藨o予積極配合，并與新任基金托管人
或臨時基金托管人核對基金資產(chǎn)總值和基金資產(chǎn)凈值。
（三）其他事宜見基金合同的相關約定。
十五、禁止行為
本協(xié)議當事人禁止從事的行為，包括但不限于：
（一）基金管理人、基金托管人將其固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)進行投資。
（二）基金管理人、基金托管人不公平地對待其管理或托管的不同基金財產(chǎn)。
（三）基金管理人、基金托管人利用基金財產(chǎn)或職務之便為基金份額持有人以外的第三
人牟取利益。
（四）基金管理人、基金托管人向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔損失。
（五）基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金財產(chǎn)。
（六）基金管理人、基金托管人對他人泄露基金運作和管理過程中任何尚未按法律法規(guī)
規(guī)定的方式公開披露的信息。
（七）基金管理人、基金托管人泄露因職務便利獲取的未公開信息、利用該信息從事或
者明示、暗示他人從事相關的交易活動。
（八）基金管理人、基金托管人玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責。
（九）基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出投資指令和分紅資金的劃
撥指令，或違規(guī)向基金托管人發(fā)出指令。
（十）基金管理人、基金托管人在行政上、財務上不獨立，其高級管理人員和其他從業(yè)
人員相互兼職。
（十一）基金募集期間募集的資金未存入專門賬戶，在基金募集行為結束前，動用該等
募集資金。
（十二）基金托管人私自動用或處分基金財產(chǎn)，但根據(jù)基金管理人的合法指令、《基金
合同》或本協(xié)議的規(guī)定進行處分的除外。
（十三）基金管理人、基金托管人不得利用基金財產(chǎn)用于下列投資或者活動：（1）承
銷證券；（2）違反規(guī)定向他人貸款或者違規(guī)提供擔保；（3）從事承擔無限責任的投資；（4）
買賣其他基金份額，但是法律法規(guī)、中國證監(jiān)會另有規(guī)定或基金合同另有約定的除外；（5）
向其基金管理人、基金托管人出資；（6）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當
的證券交易活動；（7）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他活動。
基金管理人運用基金財產(chǎn)買賣基金管理人、基金托管人及其控股股東、實際控制人或者
與其有重大利害關系的公司發(fā)行的證券或承銷期內(nèi)承銷的證券，或者從事其他重大關聯(lián)交易
的，應當符合本基金的投資目標和投資策略，遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，防范利
益沖突，建立健全內(nèi)部審批機制和評估機制，按照市場公平合理價格執(zhí)行。相關交易必須事
先得到基金托管人的同意，并按法律法規(guī)予以披露。
（十四）法律法規(guī)和《基金合同》禁止的其他行為，以及依照法律、行政法規(guī)有關規(guī)定，
由中國證監(jiān)會規(guī)定禁止基金管理人、基金托管人從事的其他行為。
法律、行政法規(guī)或監(jiān)管部門取消或變更上述禁止性規(guī)定，如適用于本基金，基金管理人
有權在履行適當程序后按照法律法規(guī)或監(jiān)管部門調(diào)整或修改后的規(guī)定執(zhí)行，并應向投資者履
行信息披露義務。
十六、托管協(xié)議的變更、終止與基金財產(chǎn)的清算
（一）托管協(xié)議的變更程序
本協(xié)議雙方當事人經(jīng)協(xié)商一致，可以對協(xié)議進行修改。修改后的新協(xié)議，其內(nèi)容不得與
《基金合同》的規(guī)定有任何沖突，并需經(jīng)基金管理人、基金托管人加蓋公章或合同專用章以
及雙方法定代表人或授權代表簽字（或蓋章）確認。基金托管協(xié)議的變更應按規(guī)定報中國證
監(jiān)會備案。
（二）基金托管協(xié)議終止的情形
1、《基金合同》終止；
2、基金托管人因解散、破產(chǎn)、撤銷等事由，不能繼續(xù)擔任基金托管人的職務，而在6個
月內(nèi)無其他適當?shù)耐泄軝C構承接其原有權利義務；
3、基金管理人因解散、破產(chǎn)、撤銷等事由，不能繼續(xù)擔任基金管理人的職務，而在6個
月內(nèi)無其他適當?shù)幕鸸芾砉境薪悠湓袡嗬x務；
4、發(fā)生法律法規(guī)或《基金合同》規(guī)定的終止事項。
（三）基金財產(chǎn)的清算
基金管理人與基金托管人按照《基金合同》的約定處理基金財產(chǎn)的清算。
十七、違約責任
（一）基金管理人、基金托管人不履行本協(xié)議或履行本協(xié)議不符合約定的，應當承擔違
約責任。
（二）基金管理人、基金托管人在履行各自職責的過程中，違反《基金法》等法律法規(guī)
的規(guī)定、《基金合同》和本協(xié)議約定，給基金財產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應當分
別對各自的行為依法承擔賠償責任；因共同行為給基金財產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害
的，對內(nèi)應當根據(jù)各自的過錯程度對由此造成的直接損失分別承擔相應的責任。
（三）一方當事人違約，給另一方當事人或基金財產(chǎn)造成損失的，應就直接損失進行賠
償，另一方當事人有權利及義務代表基金向違約方追償。但是如發(fā)生下列情況，當事人可以
免責：
1、不可抗力；
2、基金管理人、基金托管人按照當時有效的法律法規(guī)或中國證監(jiān)會的規(guī)定作為或不作
為而造成的損失等；
3、基金管理人由于按照《基金合同》規(guī)定的投資原則投資、不投資或處置資產(chǎn)造成的
直接損失或潛在損失等；
4、原始權益人、其他參與機構不履行法定義務或存在其他違法違規(guī)行為的，且基金管
理人并無違反《基礎設施基金指引》等相關法規(guī)情形的；
5、非因基金管理人、基金托管人的故意或重大過失造成的計算機系統(tǒng)故障、網(wǎng)絡故障、
通訊故障、電力故障、計算機病毒攻擊及其它意外事故所導致的損失等。
（四）一方當事人違約，另一方當事人在職責范圍內(nèi)有義務及時采取必要的措施，盡力
防止損失的擴大。沒有采取適當措施致使損失進一步擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。
非違約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔。
（五）違約行為雖已發(fā)生，但本協(xié)議能夠繼續(xù)履行的，在最大限度地保護基金份額持有
人利益的前提下，基金管理人和基金托管人應當繼續(xù)履行本協(xié)議。若基金管理人或基金托管
人因履行本協(xié)議而被起訴，另一方應提供合理的必要支持。
（六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素導致業(yè)務出現(xiàn)差錯，基金管理人和
基金托管人雖然已經(jīng)采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發(fā)現(xiàn)錯誤或因前述原
因未能避免或更正錯誤的，由此造成基金財產(chǎn)或投資人損失，基金管理人和基金托管人免除
賠償責任。但是基金管理人和基金托管人應積極采取必要的措施減輕或消除由此造成的影
響。
十八、爭議解決方式
雙方當事人同意，因本托管協(xié)議而產(chǎn)生的或與本托管協(xié)議有關的一切爭議，如經(jīng)友好協(xié)
商未能解決的，任何一方均有權將爭議提交深圳國際仲裁院，按照深圳國際仲裁院屆時有效
的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為深圳市。仲裁裁決是終局的，對雙方當事人均有約束力，
除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費用由敗訴方承擔。
爭議處理期間，雙方當事人應恪守各自的職責，繼續(xù)忠實、勤勉、盡責地履行基金合同、
托管協(xié)議規(guī)定的義務，維護基金份額持有人的合法權益。
托管協(xié)議受中國法律（為本托管協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)
法律）管轄并從其解釋。
十九、托管協(xié)議的效力
雙方對托管協(xié)議的效力約定如下：
（一）基金管理人在向中國證監(jiān)會申請募集注冊本基金時提交的基金托管協(xié)議，應經(jīng)托
管協(xié)議當事人雙方蓋章以及雙方法定代表人或授權代表簽字或簽章，協(xié)議當事人雙方根據(jù)中
國證監(jiān)會的意見修改并正式簽署托管協(xié)議。托管協(xié)議以中國證監(jiān)會注冊的文本為正式文本。
（二）托管協(xié)議自《基金合同》成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效，有效期
自其生效之日起至基金財產(chǎn)清算結果報中國證監(jiān)會備案并公告之日止。
（三）本協(xié)議自生效之日起對托管協(xié)議當事人具有同等的法律約束力。
（四）本協(xié)議一式三份，除基金管理人根據(jù)需要上報有關監(jiān)管機構一份外，基金管理人、
基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。
二十、其他事項
如發(fā)生有權司法機關依法凍結基金份額持有人的基金份額時，基金管理人應予以配合，
承擔司法協(xié)助義務。
本協(xié)議未盡事宜，當事人依據(jù)《基金合同》以及有關法律法規(guī)等規(guī)定協(xié)商辦理。
本協(xié)議附件構成本協(xié)議不可分割的組成部分。
（以下無正文）
二十一、托管協(xié)議的簽訂
基金管理人和基金托管人認可基金托管協(xié)議后，應在基金托管協(xié)議上蓋章，由雙方法定
代表人或授權代表簽字或簽章，并注明基金托管協(xié)議的簽訂地點和簽訂日期。
南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎設施證券投資基金托管協(xié)議.pdf